本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况
2023年因日常经营需要，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等13个关联人发生关联交易，预计关联交易总金额不超过88,752万元。
2022年与关联人实际发生的日常关联交易总金额为53,946.15万元。
公司于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议，关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。
公司 2022年度实际发生关联交易总金额未超过预计总金额，但不足预计总金 额 80%，主要是由于 2022年国内商用车市场下滑、工程机械行业市场恢复滞后 国内疫情多点散发，法士特集团及其子公司的订单下滑，其所需的机床设备及外 协加工业务减少所致。
我们对公司 2022年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实 际发生总额低于预计总金额，主要由于国内商用车市场下滑、工程机械行业市场 恢复滞后，国内疫情多点散发，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2022 年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化 原则确定，开云 开云体育定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损 害公司和其他股东的利益。
汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广 货物进出口；以自有资金从事活 动(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)
汽车变速器，齿轮、锻件等汽车零部 件的设计、开发、制造、销售、服务 及进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮 减、变速箱制造；技术进出口；货物 进出口；润滑油销售；石油制品销售(不 含危险化学品)。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可项目:国营贸易管理货物的进 出口。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)
自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限定或禁止公司经营的商 品和技术除外）；上述商品的国内贸 易、服务、咨询；从事“三来一补”业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产公路商用车辆自动变速器 装置（不包括用于建筑、矿山和农业 机械产品的自动变速器）及缓速器、 取力器和其他智能传动装置；销售自 产产品以及提供相应服务；研发和生 产供应给卡特彼勒及/或其他股东的车 辆传动零部件及其他机械零部件。
汽车零部件及配件制造;汽车零配件零 售;润滑油销售;汽车零部件研发(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)
齿轮、汽车配件、五金交电、润滑油 建筑装饰材料(除木材)、普通机械及配 件(除医疗器械)、办公自动化设备、金 属材料(除专控)、汽车(除 9座以下小 轿车)的销售;汽车维修技术咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
融资租赁和租赁业务;向国内外购买租 赁财产;租赁财产的残值处理及维修; 租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务 有关的商业保理业务。(不得从事吸收 存款、发放贷款、受托发放贷款等活 动)(未经相关部门批准、不得从事同业 拆借、股权等业务)(依法需经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
汽车齿轮零部件、工程机械齿轮、农 业机械齿轮、花键轴、变速箱、驱动 轿等总成产品及工程机械、农业机械 机床的开发、生产、销售、修理、租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
生产汽车缓速器、气缸、取力器、汽 车配件;同步器、汽车电子、制动器及 上述产品的研发、销售、服务。(依法
汽车零部件及配件制造；货物进出口 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；汽车 零部件研发。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)
物业管理;房屋租赁、维修、销售;园林 绿化工程、室内外装饰装修工程、土 石方工程的设计、施工;花卉销售及养 护;家政服务;机械设备加工、维修;广 告的代理、发布、制作;工程机械设备 租赁。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
经审阅《关于预计2023年度日常关联交易的议案》及相关资料，在听取有关人员汇报，了解关联交易预计的背景情况后，我们认为公司及其下属子公司2023年度日常关联交易的预计，是正常的生产经营需要，有利于公司业务的发展，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司2023年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事严鉴铂、马旭耀进行了回避表决，表决程序合法有效。
我们对公司2022年度的日常关联交易情况进行了核查，公司日常关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要由于国内商用车市场下滑、工程机械行业市场恢复滞后，国内疫情多点散发，公司与法士特集团及其子公司的订单下滑。2022年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格按照市场化原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司和其他股东的利益。
经核查，保荐机构认为：上述公司2023年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，开云 开云体育符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司本次2023年日常关联交易预计事项无异议。