上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行并上市管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本律师工作报告。
根据滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 本所指派张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所主板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问, 就本律师工作报告出具日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所系经上海市司法局批准, 于 1998年 9月 29日成立的合伙制律师事务所, 注册于上海市浦东新区, 办公地点位于上海市银城中路 68号时代中心 19楼。本所主要从事证券、银行、外商、收购兼并等方面的法律服务。
本次签字律师张征轶律师和黄新淏律师均具有从事证券业务的丰富经验。张征轶律师先后为中化国际(控股)股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、湖南千山制药机械股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务, 最近三年连续从事证券法律业务。黄新淏律师先后为日播时尚集团股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、苏州上声电子股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务, 最近三年连续从事证券法律业务。
1. 问卷调查与资料收集: 本所律师在接受发行人的正式委托后, 为协助发行人向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料, 本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查问卷, 并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。
2. 与发行人沟通: 本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织的多次中介机构协调会, 并深入发行人经营部门、财务部门等具体部门了解情况, 就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。
4. 律师工作底稿、律师工作报告的制作: 本所律师根据发行人提供和收集的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿, 在认真审阅的基础上制作了本律师工作报告和法律意见书。经统计, 本所律师及其他经办人员为本次发行已进行的有效工作时间超过 3,000小时。
本所出具的律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见书, 现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。
(一) 经本所律师核查, 发行人于 2021年 10月 26日召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市募集资金运用方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股并上市事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案, 并于 2021年 10月 26日向全体股东发出了召开发行人 2021年第一次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查, 发行人于 2021年 11月 10日召开 2021年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股并上市募集资金运用方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股并上市事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的议案。
(四) 经本所律师核查, 发行人2021年第一次临时股东大会作出决议, 同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股, 并于发行完成后在深交所主板上市。根据前述股东大会决议, 发行人本次发行的具体方案如下:
(五) 经本所律师核查, 发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及其授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股并上市事宜的议案》, 授权董事会及其授权人士办理有关本次发行事宜, 包括但不限于:
3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件, 包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书;
4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情况, 对募投项目及募集资金用途计划进行调整, 包括但不限于对募投项目进度、配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同;
(二) 经本所律师核查, 发行人目前持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 08T的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日, 发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定须终止的情形。
属于母公司所有者的净利润分别为5,757,434.56元、126,877,957.11元、160,959,655.45元及169,614,546.46元, 最近三年及一期均为正数。据此, 本所律师认为, 发行人具有持续经营能力, 符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪, 符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
根据天源资产评估有限公司于2019年 11月25日出具的天源评报字[2019]第 0528号《资产评估报告》, 多利有限截至 2019年 10月 31日的净资产评估值为 116,751.36万元。
多利有限股东会于 2019年 11月 26日作出决议, 同意由多利有限全体股东作为发起人, 将多利有限整体变更为股份公司, 同意以经审计的多利有限净资产(以 2019年 10月 31日为基准日)折为股份公司的股本总额
曹达龙、邓丽琴于 2019年 11月 26日签署《关于设立滁州多利汽车科技股份有限公司之发起人协议》, 对股份公司的名称和住所、经营范围和经营期限、组织形式、组织机构、设立方式、折股比例、注册资本、股本总额、股份总数、每股面值、发起人认购股份的方式、数额和股权比例等事项作出了详细约定。
发行人于 2019年 12月 12日召开创立大会暨 2019年第一次临时股东大会, 审议通过发行人筹办情况报告; 选举邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍为发行人第一届董事会董事; 选举高国环、赵国文为发行人第一届监事会股东代表监事。
发行人于 2019年 12月 12日召开第一届董事会第一次会议, 选举邓丽琴为发行人董事长, 聘任陈浩为发行人总经理, 聘任曹武、曹燕霞、石涛为发行人副总经理, 聘任曹峰为发行人财务总监兼董事会秘书。
(二) 经本所律师核查, 曹达龙、邓丽琴已签署了《关于设立滁州多利汽车科技股份有限公司之发起人协议》, 该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查, 在发行人设立过程中, 中汇会计师于 2019年 11月24日出具了中汇会审[2019]5103号《审计报告》, 对多利有限截至 2019年 10月 31日的财务报表进行了审计。此外, 发行人注册资本缴纳后, 中汇会计师于 2019年 12月 13日出具了中汇会验[2019]5316号《验资报告》, 对发行人截至 2019年 12月 12日注册资本变更及实收情况进行了审验。经本所律师进一步核查, 中汇会计师已取得中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁发之证书序号为 000381的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》, 具有执行证券、期货相关业务资格。前述中汇会审[2019]5103号《审计报告》和中汇会验[2019]5316号《验资报告》的签字注册会计师束哲民、陈艳已取得注册会计师证。
经本所律师核查, 在发行人设立过程中, 天源资产评估有限公司于2019年11月 25日出具了天源评报字[2019]第 0528号《资产评估报告》, 对发行人截至 2019年 10月 31日的资产情况进行了评估。经本所律师进一步核查, 天源资产评估有限公司已取得中华人民共和国财政部与中国证监会联合颁发之证书编号为 0571061003的《证券期货相关业务评估资格证书》, 具有从事证券、期货相关评估业务资格。前述天源评报字[2019]第 0528号《资产评估报告》的签字注册评估师余海波、陈健已取得资产评估师职业资格证书。
(一) 经本所律师核查, 根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认, 发行人的主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售, 发行人主营业务的开展均未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。据此, 本所律师认为, 发行人具有独立完整的产供销系统, 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及本所律师的实地调查, 发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房产、设备、商标、专利等主要资产的所有权或使用权, 发行人主要资产不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混用的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师对发行人与其高级管理人员签署的劳动合同的核查以及对发行人提供的高级管理人员薪资汇总表的核查, 发行人的高级管理人员均已与发行人签署劳动合同, 均在发行人处领取薪酬, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人的高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形。经本所律师对发行人与其财务人员签署的劳动合同的核查并根据发行人的确认, 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此, 本所律师认为, 发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查, 发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会, 聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员, 并根据生产经营需要设置了生产部、物流部、质保部、销售部、采购部、审计部、财务部、技术研发部、行政综合部、证券法务部等内部组织机构。发行人独立行使经营管理职权, 上述内部组织机构独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构, 不存在机构混同、合署办公的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的组织机构独立。
(五) 经本所律师核查, 发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度, 拥有自身的独立银行账户, 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。根据发行人提供的纳税申报表, 发行人报告期内独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务, 独立作出财务决策和独立运用资金。据此, 本所律师认为, 发行人的财务独立。
经本所律师核查, 发行人的发起人为曹达龙、邓丽琴。发行人设立时, 曹达龙持有发行人 6,700万股股份, 占发行人股份总数的 67%; 邓丽琴持有发行人 3,300万股股份, 占发行人股份总数的 33%。截至本律师工作报告出具之日, 曹达龙持有发行人 6,700万股股份, 占发行人股份总数的63.2075%; 邓丽琴持有发行人 3,300万股股份, 占发行人股份总数的31.1321%。
(四) 经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 曹达龙持有发行人6,700万股股份(占发行人股本总额的 63.2075%), 为发行人的控股股东, 邓丽琴(持有发行人 3,300万股, 占发行人股本总额的 31.1321%)、蒋建强(持有发行人 155万股, 占发行人股本总额的 1.4623%)、曹武(持有发行人103万股, 占发行人股本总额的0.9717%)、曹燕霞(持有发行人72万股, 占发行人股本总额的0.6792%)及邓竹君(持有发行人72万股, 占发行人股本总额的 0.6792%)系曹达龙之一致行动人。
经本所律师核查, 根据曹达龙与邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君于 2021年 4月 29日签署的《一致行动协议》, 各方确认在其持股或曾经持股的企业(包括多利科技、上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿)范围内, 自该等企业设立之初(上海多利自 2008年改制)起, 无论该等企业系由曹达龙、邓丽琴担任股东, 或由曹武、曹燕霞、蒋建强根据曹达龙的指示持有股权, 或由邓竹君根据邓丽琴的指示持有股权, 各方在该等企业行使股东权利或董事权利前, 均会事先共同协商达成一致意见, 如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见, 均系按照曹达龙的意见行使相关权利。
经本所律师核查, 上述《一致行动协议》确认了曹达龙及其一致行动人历史上的一致行动关系并就于依法行使发行人重大事项提案权、表决权时保持一致(若无法达成一致则以曹达龙意见为准)做出了安排, 该等安排合法有效、权利义务清晰。
(一) 经本所律师核查, 发行人系由多利有限依法整体变更设立, 发行人设立时的总股本为 10,000万元, 由曹达龙、邓丽琴等 2名发起人分别以其持有之多利有限股权所代表的净资产出资。全体发起人持有发行人的股份数额及持股比例如下:
经本所律师核查, 发行人前身多利有限系由曹达龙、邓丽琴于 2010年 6月共同设立的有限责任公司, 多利有限设立时的注册资本为 1,000万元, 其中曹达龙认缴出资 670万元, 邓丽琴认缴出资 330万元。
经本所律师核查, 多利有限于 2019年 12月整体变更为股份公司, 并于2019年 12月 20日取得滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 08T的《营业执照》; 多利有限整体变更为股份公司后, 股份公司的股份总数为10,000万股, 其中曹达龙持有6,700万股(占股本总额的 67%), 邓丽琴持有 3,300万股(占股本总额的 33%)。
股份公司股东大会于 2020年 9月 25日作出决议, 同意股份公司注册资本由 10,000万元增至 10,600万元, 新增注册资本由蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞等 11名自然人按 12.7元/注册资本的价格认缴, 其中 600万元计入股份公司注册资本, 7,020万元计入股份公司资本公积。
根据中汇会计师于 2021年 4月 8日出具的中汇苏会验[2021]0073号《验资报告》, 截至 2020年 12月 30日, 股份公司已向蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞发行 600万股, 发行价格 12.7元/股, 其中新增注册资本 600万元, 新增资本公积7,020万元。
(四) 经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人的设立及历次股权、股本变动均经过了必要的政府主管部门登记程序, 历次实收资本变动均履行了必要的验资程序, 符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
(一) 经本所律师核查, 发行人现时有效的章程所载明的经营范围为: 汽车零部件、冲压件、模具、检具、焊接夹具的研发、生产加工及销售; 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批和技术进出口除外); 道路普通货运。
(五) 经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的事由, 在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下, 发行人不存在持续经营的法律障碍。
(一) 经本所律师核查, 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定, 根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料以及发行人及其董事、监事、高级管理人员等的确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人的主要关联方包括:
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 除曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞外, 发行人其他董事、监事及高级管理人员(王玉萍、张叶平、顾春华、梁燕贵、郑赞表、许树贤、赵国文、张小芹、陈浩、高国环、曹峰)构成发行人的关联方。
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚、盐城多利为发行人的控股子公司(详见本律师工作报告第十(五)部分), 构成发行人的关联方。
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 除发行人及其控股子公司外, 发行人实际控制人、实际控制人之一致行动人以及前述人员的关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。前述关联方主要如下:
餐饮服务(以上按《食品经营许可 证》核定项目经营); 卷烟(雪茄烟) 零售。[依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活 动]
一般项目: 电气机械设备销售; 计算机软硬件及辅助设备批发; 日用品销售; 家居用品销售; 办 公用品销售; 劳动保护用品销售; 通讯设备销售。[除依法须经批准 的项目外, 凭营业执照依法自主 开展经营活动]
一般项目: 电气机械设备销售; 计算机软硬件及辅助设备批发; 日用品销售; 家居用品销售; 办 公用品销售; 劳动保护用品销售; 通讯设备销售。[除依法须经批准 的项目外, 凭营业执照依法自主 开展经营活动]
邓丽琴持股 33.34%、曹达龙 持股 33.33%、 曹燕霞持股 33.33%的企业
家禽、牲畜、水产养殖、销售、 批发; 瓜果、蔬菜种植、销售、批 发; 初级农产品加工、销售、批发。 [依法须经批准的项目, 经相关部开云 开云体育平台 门批准后方可开展经营活动]
曹达龙担任执行 董事、邓丽琴持 股 33.4%、曹燕 霞持股 33.3%、 曹武持股 33.3% 的企业
企业管理。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动]
曹达龙担任执行 董事、邓丽琴持 股 33.34%、曹 燕霞持股 33.33%、曹武持 股 33.33%的企 业
许可项目: 餐饮服务; 住宿服务; 高危险性体育运动(游泳); 歌舞娱 乐活动; 足浴服务; 烟草制品零 售; 旅游业务(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动) 一般项目: 会议及展 览服务; 非居住房地产租赁; 日 用百货销售(除许可业务外, 可自 主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目)
曹达龙担任执行 董事、邓竹君持 股 33%、曹燕霞 持股 33%、曹武 持股 34%的企 业
住宿、餐饮服务; 野猪驯养、销售。 [依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动]
曹达龙担任执行 董事、绩溪新城 国际大酒店有限 公司持股 100% 的企业
许可项目: 餐饮服务; 住宿服务; 高危险性体育运动(游泳); 歌舞娱 乐活动; 足浴服务; 烟草制品零 售; 旅游业务(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动) 一般项目: 会议及展 览服务; 日用百货销售(除许可业
曹达龙担任执行 董事、绩溪新城 国际大酒店有限 公司持股 100% 的企业
电影放映; 文化艺术交流策划、咨 询; 餐饮、娱乐服务; 预包装食品 兼散装食品销售。[依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动]
曹达龙担任执行 董事、邓丽琴持 股 13.34%、曹 燕霞持股 6.66%、绩溪多 利养殖有限公司 持股 60%的企 业
酱制品、食用农产品生产、加工、 销售; 预包装食品兼散装食品的 批发与零售; 日用百货、办公用 品、五金用品、塑胶制品、针织 制品、服装、建筑材料、装饰材 料(除油漆)、复合包装材料、劳保 用品、纸质品、化工产品(不含危 险化学品)印刷品销售; 餐饮管 理。[依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动]
曹达龙担任执行 董事、邓丽琴持 股 33.34%、曹 燕霞持股 33.33%、曹武持 股 33.33%的企 业
住宿、餐饮服务; 烟草、日用百货 零售。[依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活 动]
曹达龙担任执行 董事、邓丽琴持 股 30%、曹武持 股 30%、曹燕霞 持股 30%的企 业
不锈钢制品制造、加工、销售; 经 营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口 业务, 但国家限定公司经营或禁 止出口的商品及技术除外。[依法 须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动]
邓丽琴持股 34%且担任执行 董事兼总经理、 曹燕霞持股 33%、曹武持股 33%的企业
普通货运, 货物运输代理, 装卸 服务。[依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活 动]
房地产中介服务; 不动产租赁、信 息咨询; 市场营销、企业形象策 划。[依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动]
金属材料、电线电缆、五金制品、 电子产品、机械设备、机电设备、 木材、建材、日用百货、办公用 品、汽配、橡塑制品、卫生洁具、 仪器仪表的销售。[依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动]
洗涤服务。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动]
邓丽琴持股 40%、曹达龙持 股 35%、曹燕霞 持股 25%并担 任执行董事的企 业
一般项目: 橡胶制品销售;劳动保 护用品销售; 特种劳动防护用品 销售; 办公用品销售; 企业管理 咨询。[除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活 动]
珠宝首饰、金属制品、金属材料、 工艺品、日用百货、办公用品的 销售, 产品设计, 展览展示服务, 商务咨询, 会务服务。[依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动]
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 除曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业外, 发行人其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。前述关联方主要如下:
智能仪表、计量箱、铅封及其配件的研发、制造、 销售和相关技术服务; 电动汽车充电设施及相 关产品的研发、制造、销售、运营维护及技术服 务; 电气设备、机电设备、电子产品、五金交电 的研发、制造、销售和技术咨询服务; 软件开发; 系统集成; 企业管理咨询; 互联网信息服务; 大 数据处理及运维服务; 各类智慧工程的设计、研 发、安装、维护; 物联网设备及其辅助设备的研 发、生产、销售; 合同能源管理;新能源技术、 节能技术开发、咨询、技术转让、技术服务; 电 力工程总承包, 输变电工程专业承包, 电力设施 承装(修、试)(凭许可资质经营); 汽车销售及租 赁; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动]
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让; 计 算机技术培训(不得面向全国招生); 数据处理 (数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上
的云计算数据中心除外); 经济贸易咨询; 企业 管理咨询; 企业策划; 公共关系服务; 会议服务; 承办展览展示活动; 摄影服务; 组织文化艺术交 流活动(不含演出); 货物进出口、技术进出口、 代理进出口; 销售计算机、软件及辅助设备、工 艺品、礼品、机械设备、电子产品、五金交电(不 从事实体店铺经营)、文具用品、化妆品、化工 产品(不含危险化学品)、日用品、家具(不从事实 体店铺经营)、珠宝首开云 开云体育平台饰、建筑材料(不从事实体 店铺经营)、I类医疗器械、针纺织品; 代收洗衣 服务。[市场主体依法自主选择经营项目, 开展经 营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。]
组织文化艺术交流活动(不含演出); 文艺创作; 设计、制作、代理、发布广告; 销售装饰材料(不 从事实体店铺经营)、摄影器材、机械设备、针 纺织品、日用品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、 家用电器、照相器材、计算机、软件及辅助设备; 软件开发; 软件设计; 电脑图文设计、制作; 舞 台灯光音响设计; 产品设计; 技术推广服务; 电 脑动画设计; 影视策划; 市场调查; 广播电视节 目制作; 电影摄制。[企业依法自主选择经营项 目, 开展经营活动; 广播电视节目制作、电影摄 制以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。]
铜、钼、镍、电子产品销售;货物进出口业务。[依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动]
模具、模具配件、机械设备及配件、五金工具、 五金配件、电子元件、塑胶产品、办公用品、劳 保用品的销售; 货物及技术的进出口业务。医用 口罩零售; 第一类医疗器械销售; 第二类医疗器 械销售; 医护人员防护用品零售; 卫生用品和一 次性使用医疗用品销售; 消毒剂销售(不含危险 化学品)[依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动]
凭资质从事市政道路工程、房屋建筑工程、公路 工程、桥梁工程、机电设备工程、钢结构工程、 园林绿化工程、装饰装潢施工、土石方工程、电 力工程设计与施工; 凭资质证从事建筑劳务服 务。[涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后 方可经营]
陶瓷网线辊、五金配件的加工及销售; 机电设 备、金属材料、金属制品的销售。[依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动]
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 除上述已披露的关联方外, 法律、法规和规范性文件规定的其他关联方亦构成发行人的关联方, 其中根据实质重于形式原则认定的与发行人有特殊关系, 可能导致发行人利益对其倾斜的于报告期内与发行人存在关联交易的
汽车零部件及配件、电气机械及器材、液压 和气压动力机械及元件、金属结构、金属切 割机床、塑料制品的制造、加工、销售; 通用 零部件制造、加工及设备修理; 道路普通货物 运输; 自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外)。[依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动]
曹达龙的外甥女刘 丽芬持股 51%、外甥 女婿顾继雄持股 49%的企业
汽车配件、金属模具、冲压件、检具、工装 夹具的制造、加工、销售; 五金件加工及销售 (不含发黑、油漆等污染工序); 道路普通货物 运输; 自营和代理各类商品及技术的进出口 业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外)。[依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动]
曹达龙的外甥刘建 军持股 51%并担任 执行董事兼总经理、 外甥女刘丽琴持股 49%的企业
汽车零部件的制造、加工、销售; 金属制品加 工; 金属材料的销售; 道路普通货物运输。[依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动] 一般项目: 产业用纺织制成 品销售; 机械设备销售[除依法须经批准的项 目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动]
曹达龙的外甥刘建 军持股 51%并担任 执行董事兼总经理、 外甥女刘丽琴持股 49%的企业
冲压件的制造、加工、销售;五金加工; 道路 普通货物运输。[依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动]
曹达龙的外甥女刘 丽芬持股 51%、外甥 女婿顾继雄持股 49%的企业
金属模具、冲压件、汽车配件、工装夹具、 检具的制造、加工、销售; 金属材料及制品、 五金产品、机械设备的销售。[依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动]
金属结构件, 通风、涂装流水线设备, 玻璃钢 制品, 电器控制柜, 电动自行车车架及配件 制造; 金属冷作加工; 包装材料销售。[依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动]
(二) 经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》, 于报告期内曾经存在本律师工作报告第九(一)部分情形的自然人、法人或其他组织构成发行人报告期内的关联方。前述发行人报告期内的关联方主要如下:
金属模具、金属检具、金 属夹治具、五金机械零部 件的设计、加工、制造、 维修、销售; 货物及技术 的进出口业务。[依法须 经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经 营活动]
报告期内曾为发行人的控股子 公司, 已于 2020年 12月被昆 山达亚吸收合并, 并注销工商 登记
项目、实业、教 育领域内的项目、企 业管理服务。[依法须经 批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营 活动]
报告期内曾为曹达龙担任执行 董事、邓丽琴持股 25%并担任 总经理、曹武持股 25%、蒋建 强持股 25%的企业, 已于 2021年 4月注销工商登记
国内旅游、会议服务; 旅 游信息咨询; 工艺美术 品(不含象牙及其制品)、 日用百货、文化用品销 售。[依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动]
报告期内曾为绩溪县多利国际 大酒店有限公司持股 100%、 曹达龙担任执行董事的企业, 已于 2021年 3月注销工商登 记
国内旅游、会议服务; 旅 游信息咨询; 工艺美术 品(不含象牙及其制品)、 日用百货、文化用品销 售。[依法须经批准的项
报告期内曾为绩溪新城国际大 酒店有限公司持股 100%、曹 达龙担任执行董事的企业, 已 于 2021年 3月注销工商登记开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网Kaiyun 开云Kaiyun 开云Kaiyun 开云