第一条为维护浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由浙江荣亿精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为803。
第三条公司于2022年3月31日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核通过，于2022年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格者公开发行人民币普通股43,585,000股，于2022年6月9日在北交所上市。
第五条公司住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐嘉公路新兴段336号，邮政编码：314317。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他担任重要职务的人员。
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展的活动。公司为组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力，以最大限度的满足客户需求为目的，不断提高产品质量和服务水平，以提升公司的整体发展实力。
第十四条公司的经营范围为：一般项目：通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品研发；机械设备研发；电子元器件批发；紧固件销售；金属制品销售；橡胶制品销售；工业设计服务；采购代理服务；进出口代理；销售代理；国际货物运输代理；报关业务；贸易经纪；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发起设立时的股份总数为6000万股，发起人的姓名或名称，认购的股份数和持股比例，出资方式、时间如下：
第十九条公司的总股份数为157,285,000股，均为普通股；股份采取记名的形式，以人民币标明面值，每股面值均为人民币1元。
第二十条公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“证券登记机构”）集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
第二十五条公司收购公司股份，应当根据法律、法规或中国证监会认可的方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司的股份自公司上市交易之日起一年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条股东所持公司5%以上股份的被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的，应及时通知公司并予以披露。
第四十条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得实施侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源等违反法律法规和公司章程的行为。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十二）审议批准公司达到下列标准之一的重大交易（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当比照本项规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（十二）项的规定履行股东大会审议程序或披露。
公司与控股子公司发生的或控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于按照本条第（十二）项的规定审议或披露。
（十三）审议批准公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，且应当比照本条第（十二）项的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除前款第（十九）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二）本公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）法律、法规、部门规章、本章程或北交所规定应当由股东大会决定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他担保事项，应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。应由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议2/3以上董事通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，除本章程另有规定外，可豁免本条款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开；临时股东大会不定期召开。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（五）公开发行、向境内其他证券交易所申请转板或向境外其他证券交易所申请上市；
第四十六条公司召开股东大会应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股Kaiyun App下载 全站东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第五十二条监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和不符合本章程五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条上市公司应当在年度股东大会召开20日前或临时股东大会召开15日前，以公告方式发出股东大会通知。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知等公告中将充分披露董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
第五十九条股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第六十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人将依据证券登记机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反制度使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会制度，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条各股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或《证券法》规定的者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行。
第八十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台、通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会、监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人；
（五）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程及相关制度的规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计人数不得超过公司董事人数的1/2。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规、交易所规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第一百〇一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席；也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在2个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效或任期结束后的2年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事2人。董事会可以根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）公司的其他重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一但不满足须经股东大会审核标准的，由董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会拟定董事会制度，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会制度作为本章程的附件。
董事会应当确定对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议；
（二）公司与关联方的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过，并应当及时披露：
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
（三）公司对外财务资助事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审计净资产值的25%但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%的融资，报公司董事会审批。超过前述标准的董事会审议通过后还应报股东大会审批。
除法律法规、规范性文件等另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长行使部分职权。
第一百一十二条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）本章程和董事会授予的其他职权。
（一）公司与非关联方重大交易（除提供担保、对外提供资助外）审批权限：公司发生的交易未达到章程规定或法定的董事会决策权限标准的，由董事长批准后实施。
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产的0.2%以下的交易且不超过300万元的交易。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条董事会会议应有1/2以上董事出席方可举行，本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的情况除外。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，作为信息披露负责人办理信息披露事宜。
第一百二十八条公司设独立董事。公司的独立董事，不得在任董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
第一百三十一条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、及其衍生品种等重大事项；（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十二）公司拟申请从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请上市；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第一百三十六条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十七条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十八条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告并披露。述职报告最迟应在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
公司设副总经理3名（含1名常务副总经理）、财务负责人，副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。董事会秘书的辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百四十六条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：（1）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会拟定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为本章程的附件。
第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司釆用人民币作为其记账本币，采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百六十五条公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和北交所报送并披露年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：
公司可采取现金、或现金与相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值；
（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如无重大资金支出安排，在满足现金分红条件时，每年以现金方式累计分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。
是否进行现金方式分配利润以及具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
1、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以方式分配利润；2、采用方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等线、充分考虑以方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众者的意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众者意见后形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司可以采取现金、、现金与方式相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百七十三条公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应事先提前5天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、短信方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、短信方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条公司按规定在北交所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（Kaiyun App下载 全站二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并于股东大会或人民法院确认后30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外（含委托理财、对子公司等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。