开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口广东南国德赛律师事务所（简称“本所”）接受发行人广州毅昌科技股份有限公司委托，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师、周鹏程律师担任发行人本次向特定对象发行相关事项的专项法律顾问，参与本次发行相关工作，并已出具《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行的法律意见书》和《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行的律师工作报告》《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司非公开发行的补充法律意见书（一）》《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司非公开发行的补充法律意见书（二）》《广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行的补充法律意见书（三）》。
发行人于2023年4月27日公开披露了《广州毅昌科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第3-00289号，以下简称“《2022年审计报告》”），发行人本次发行报告期变更为2020年度、2021年度、2022年度。鉴于自法律意见书出具日起至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的部分情况发生了变化，根据本次发行的要求，本所律师在对发行人提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及历次《补充法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本补充法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
本补充法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
本补充法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本补充法律意见书中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书需与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及历次《补充法律意见书》一并使用，是对《法律意见书》《律师工作报告》及历次《补充法律意见书》相关内容的修改、补充或进一步的说明，并构成法律意见书不可分割的部分。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及历次《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明,所使用的名称、简称、术语、缩略语同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有所述外，发行人本次发行其他法律问题的意见和结论仍适用此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及历次《补充法律意见书》的相关意见和结论。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发Kaiyun 开云行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人本次发行报送的相关申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报深交所及中国证监会。
请申请人补充说明：（1）高金富恒及熊海涛女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）高金富恒认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、高金富恒及熊海涛女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
截至本补充法律意见书出具日，高金富恒及实际控制人熊海涛均不存在直接持有公司的情况，高金富恒及实际控制人熊海涛均通过高金集团间接持有公司股权，具体股权结构如下：
根据《广州毅昌科技股份有限公司非公开发行A股预案》，本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。
经核查中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，高金富恒、公司实际控制人熊海涛、公司控股股东高金集团出具的承诺，以及公司信息披露公告等资料，高金富恒、公司实际控制人熊海涛、公司控股股东高金集团自发行人第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司非公开发行A股方案的议案》决议日（2022年7月15日）前六个月至本补充法律意见书出具日，不存在减持发行人公司的情况。
2022年10月26日和2023年2月21日，高金富恒、公司实际控制人熊海涛以及发行人控股股东高金集团出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人/公司及本人/公司控制的企业在广州毅昌科技股份有限公司本次发行董事会决议日（2022年7月15日）前六个月至本承诺函出具之日不存在通过任何方式减持广州毅昌科技股份有限公司的情形，亦不存在已公告或未公告减持广州毅昌科技股份有限公司计划的情形。
2、本人/公司及本人/公司控制的企业自本承诺函出具之日至广州毅昌科技股份有限公司本次发行完成后六个月内不通过任何方式减持所持有的广州毅昌科技股份有限公司，亦不筹划、制定或公告关于广州毅昌科技股份有限公司的减持计划。” 发行人已公开披露上述承诺内容。
综上，截至本补充法律意见书出具日，高金富恒及实际控制人熊海涛及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；高金富恒、公司实际控制人熊海涛、发行人控股股东高金集团已出具承诺并公开披露。
二、高金富恒认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人与高金富恒签署的《附条件生效的向特定对象发行认购协议》，高金富恒将以自有或自筹资金认购本次发行的股份，并承诺认购比例不低于本次发行股份总数的 15%（含本数），且不高于本次发行股份总数的 30%（含本数）。本次募集资金总额不超过85,740万元（含本数），假设本次募集资金总额为85,740万元，高金富恒的认购金额区间为12,861万元（含本数）至25,722万元（含本数）。高金富恒根据承诺认购比例，假设本次发行的股份数为12,030万股，本次拟认购的股份为1,804.50万股-3,609.00万股。本次高金富恒如拟按照认购上限认购，即本次发行认购 3,609.00万股，本次发行完成前后公司的股权结构变化如下：
以自有资金从事活动;企业管理咨询;企业管理;酒店管理;物业管理; 非居住房地产租赁;住房租赁;餐饮管理;大数据服务;信息技术咨询服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料 技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服务;信息系统集成 服务;咨询策划服务;园区管理服务;国内贸易代理;创业空间服务;物业服 务评估;项目策划与公关服务;停车场服务;汽车租赁;科技中介服务;科普 宣传服务;计算机及通讯设备租赁;运输设备租赁服务。
根据高金富恒财务报表，截至2022年12月31日，高金富恒的资产总计1,626,660.25万元，所有者权益合计753,263.20万元，净利润为69,619.68万元，持有的货币资金金额为217,817.98万元（以上数据未经审计）。
截至2023年4月30日，高金富恒银行活期存款金额6,395.80万元，银行理财产品购买金额18,000万元以及与公司实际控制人熊海涛控制的广州诚信创业有限公司签署的不超过30,000万元意向性借款协议，可以覆盖本次拟认购募集资金金额上限，具备认购能力，具体情况如下：
截至 2023年 4月 30日，高金富恒银行活期存款为 6,395.80万元
截至2023年4月30日，高金富恒银行理财产品购买 金额共计 18,000.00万元，其中随时可赎回的理财产 品金额为 11,000.00万元，未来 3个月可赎回的理财 产品金额为7,000.00万元
2023年5月，高金富恒与广州诚信创业有限公司 签署不超过30,000万元意向性借款协议
根据中国人民银行征信中心2022年10月11日出具的《企业信用报告》，高金富恒信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形，有能力提供上述资金支持。
经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，高金富恒不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
“本次认购毅昌科技发行股份的资金为我公司自有资金或以合法方式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用毅昌科技资金用于本次认购的情形。
就本公司认购毅昌科技本次发行股份，毅昌科技未对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排，本公司本次认购资金未直接或间接来源于毅昌科技除熊海涛以外的董事、监事和高级管理人员。” 发行人就本次发行A股不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿事宜，出具承诺如下：
“公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，高金富恒的认购资金来源于高金富恒的自有或自筹合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形。
2.查阅发行人控股股东、实际控制人、高金富恒出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》以及相关公告；
3.查阅发行人与高金富恒签署的《附条件生效的向特定对象发行认购协议》； 4.查阅高金富恒出具的认购资金来源的承诺函；
6.查阅发行人就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿事宜出具的承诺文件；
7.查阅高金富恒的《企业信用报告》，并网络查询高金富恒在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的记录；
经核查，本所律师认为，高金富恒及熊海涛女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，高金富恒、熊海涛、高金集团已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》；高金富恒认购资金为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经核查，报告期内，公司主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、制造及销售，不涉及房地产相关业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 19家控股子公司（含孙公司），发行人控股子公司（含孙公司）登记的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务，发行人控股子公司（含孙公司）均未取得《房地产开发企业资质证书》，不具备房地产开发经营业务相关的资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。具体情况如下：
工程塑料制品、金属制品、玻璃制品、 汽车零部件、电视机、烤箱、吸排油 烟机、电磁炉、微波炉、燃气灶具、 咖啡机、电子衣柜及其模具的研发、 加工、制造、批发；整体厨房、复合 材料建筑模板的设计、研究、生产、 批发及售后服务；汽车技术设计；电 子计算机软件技术开发；普通货物运 输（凭许可证经营）；上述产品货物 和技术的进出口（法律、行政法规禁 止的不得经营，法律、行政法规限制 经营的，取得许可证后方可经营）；
经营其它无需行政审批即可经营的一 般经营项目。（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营）
消毒产品的研发、设计、生产、销售； 家电产品、五金模具、五金冲压件及 相关材料的设计、研发、生产、销售； 工程塑料、化工原料（不含危险品）、 精密塑胶及制品的生产、装配、销售； 钣金原料、玻璃制品销售；房屋租赁 及管理服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；货物运输。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
工程塑料、化工原料（除危险化学品、 剧毒化学品、易制毒化学品）研发、 加工、制造、销售；汽车零件、家用 电器注塑模具、改性塑料材料、钣金 材料、装饰材料、塑料及制品销售， 电子计算机软件技术开发及相关服 务；汽车用塑料制品检测服务、汽车 用塑料制品涂层检测服务；汽车及零 部件的设计、开发和研究及相关技术 领域的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；快速成型件的设计、 制作和销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定企业 经营或禁止的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
研发、加工、制造、销售液晶电视、 液晶模组及其零部件；从事液晶背光 模组紧密钣金件、高端电视结构件、 金属模具的研发、生产、加工、销售； 汽车零件、家用电器、改性塑料材料、 钣金材料、装饰材料、塑料及其制品 的研发、销售；电子计算机软件技术 开发；自营和代理货物及技术的进出 口业务,法律、行政法规规定前置许可 经营、禁止经营的除外。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） 一般项目：移动终端设备销售；通讯 设备销售；箱包制造；箱包销售；显 示器件制造；显示器件销售；移动终 端设备制造；电池制造；电池销售；
电池零配件生产；电池零配件销售； 输配电及控制设备制造；智能输配电 及控制设备销售；配电开关控制设备 制造；配电开关控制设备销售；汽车 零部件及配件制造；新能源汽车电附 件销售；光伏设备及元器件制造；光 伏设备及元器件销售；光伏发电设备 租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新能源原动设备制造；新 能源汽车电附件销售；新能源原动设 备销售；新兴能源技术研发；金属制 品研发；电池制造；电池销售；汽车 零部件及配件制造；塑料制品制造； 塑料制品销售；模具销售；塑胶表面 处理；金属表面处理及热处理加工； 工业设计服务；货物进出口；技术进 出口（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
研究、开发、加工、制造、销售家用 电器、视讯产品、液晶模组及其零部 件、液晶电视;模具手板加工；包装设 计、营销推广设计、平面广告设计、 网页设计、企业形象设计、工业设计 咨询和培训（不含国家统一认可的职 业证书培训）；零配件及材料的技术 咨询、专利申请服务；物业管理；房 屋租赁；货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 一般项目：电池制造；电池销售；电 池零配件生产；电池零配件销售；输 配电及控制设备制造；智能输配电及 控制设备销售；配电开关控制设备制 造；配电开关控制设备销售；汽车零 部件及配件制造；新能源汽车电附件 销售；光伏设备及元器件制造；光伏 设备及元器件销售；光伏发电设备租 赁（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；畜牧机械 销售；农、林、牧、副、渔业专业机 械的销售；环境保护专用设备销售； 塑料制品销售；模具销售；畜牧专业 及辅助性活动；普通机械设备安装服 务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
智能家庭消费设备制造；家用电器制 造；新能源汽车电附件销售；智能输 配电及控制设备销售；工程塑料及合 成树脂销售；蓄电池租赁；汽车零配 件批发；软件销售；电池销售；照明 器具制造；塑料制品制造；新兴能源 技术研发；汽车零部件研发；机动车 充电销售；金属材料销售；工业设计 服务；光伏发电设备租赁；新能源汽 车换电设施销售；家用电器销售；家 用电器安装服务；光伏设备及元器件 制造；家用电器零配件销售；汽车零 部件及配件制造；软件开发；塑料制 品销售；汽车零配件零售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；输配电及控制设 备制造；光伏设备及元器件销售；照 明器具销售；家用电器研发；金属制 品销售；电池制造；货物进出口；技 术进出口
一般项目：汽车零部件（不含发动机）、 电器机械零配件的生产、装配、销售； 家电产品、五金模具、五金冲压件及 相关材料的设计、生产、销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
新能源汽车动力电池及其零部件的研 发、生产与销售；新能源领域内技术 咨询与转让；机电产品的生产与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
公司通过 子公司安 徽毅昌间 接控制 62.12%股 权，通过合 肥特驰间 接控制 3.87%股权
汽车内外装饰件的研发、生产、销售； 智能家用电器、智能家居用品的研发、 生产、销售；工程塑料、精密塑料及 制品的生产、销售；家电产品、五金 冲压件及相关材料设计、研发、生产、 销售；钣金原料、玻璃制品销售；包 装装潢印刷品及其他印刷品生产、销 售；货物或技术进出口业务（但国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售、维修：家用电器、 电子产品；加工、销售：模具；设计、 制作、代理发布国内广告；企业营销
策划、企业形象策划、网页设计；物 业管理、房屋租赁；普通货物运输； 货物及技术的进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
江苏汇展新 能源科技有 限公司 （原名称苏 州毅昌新能 源科技有限 公司）
一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销 售；新兴能源技术研发；金属制品研 发；电池销售；汽车零部件及配件制 造；塑料制品销售；塑料制品制造； 模具销售；工业设计服务；货物进出 口；技术进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
电子技术开发、研制、生产（国家有 专项规定的应按其规定办理）；销售： 建筑材料、化工产品（以上均不含危 险化学品）、电脑及软件、文化办公 机械、电子计算机及配件、汽车零部 件、摩托车及零部件、五金、交电、 电工器材、医药包装制品、标准紧固 件、塑料制品、酒（限零售）及非酒 精饮料（限分支机构经营）
电控产品的研发、生产与销售；汽车 零部件和机电产品的研发、生产和销 售；新能源汽车领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让及技术服务；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行 政审批的货物和技术进出口除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；商务咨询；市场营销 策划；信息技术服务；佣金代理（除 拍卖）；电子通讯设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；新能 源原动设备制造；新能源汽车电附件 销售；新能源原动设备销售；金属制 品研发；电池制造；电池销售；汽车 零部件及配件制造；塑料制品制造； 塑料制品销售；模具销售；塑胶表面 处理；金属表面处理及热处理加工； 工业设计服务；货物进出口；技术进
一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；新材料技术研发；新材料技术 推广服务；汽车零部件研发；新能源原动设备销售；模具销售；塑料制品 销售;工业设计服务；金属制品研发； 电池零配件销售；电池销售；货物进 出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有3家参股公司，其中参股公司沈阳毅昌科技发展有限公司存在房地产相关业务；除此之外，其余2家参股公司登记的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”业务，亦未取得《房地产开发企业资质证书》，不具备房地产开发业务相关的资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。具体情况如下：
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：工业设计服务，企业形 象策划，非居住房地产租赁，物业管理，酒店管理， 市场营销策划，园区管理服务，企业管理，企业管理 咨询，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务），会议及展览服务，商务代理代办 服务，知识产权服务，法律咨询（不包括律师事务所 业务），财务咨询，税务服务，广告设计、代理，广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广 告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技 术开Kaiyun 开云发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 计量服务;标准化服务;资源再生利用技术研发;生物 基材料聚合技术研发;生物基材料技术研发;业务培 训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）;科技中介服务;知识产权服务（专利代理服务除 外）;碳纤维再生利用技术研发;生物化工产品技术研 发;医学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发 展;商标代理;电子专用材料研发;运行效能评估服 务;3D打印服务;创业空间服务;机电耦合系统研发;
信息技术服务；从事广告业务；硬盘播放器的生产和 销售；电子产品、机电设备的技术开发和销售；货物 及技术进出口业务；通讯器材、移动电话、手机设备、 手机的研发、生产、销售及售后服务；从事互联网文 化活动；网络游戏研发生产；网络游戏上网运营；利 用互联网经营游戏产品；软件开发、软件设计；委托 生产电子产品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备； 设备安装、维修；提供劳务服务；组装计算机；进出 口及佣金代理业务；机械设备、五金交电、建筑材料、 电子产品、文化用品、照相器材、计算机软硬件及外 围设备、化妆品及卫生用品、体育用品、纺织品、服 装、日用品、家具、金银珠宝首饰、饲料、新鲜水果、 蔬菜、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配 件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、 装饰材料、酒水、箱包、鞋靴、图书、保健食品、预 包装食品、散装食品、乳制品、出版物的批发兼零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
沈阳毅昌科技发展有限公司取得了房地产开发的相关资质，存在房地产开发、销售业务，沈阳毅昌科技发展有限公司注册资本10,000万元，实缴金额为10,000万元，其中毅昌科技持股比例为 49%。截止2018年4月，公司相对应的注册资本已实缴完毕，后续不会对该企业进行资金投入（含、增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。2022年，公司的净利润为5,019.63万元，通过沈阳毅昌发展取得的收益金额为259.71万元；最近一年，公司通过沈阳毅昌发展取得的收益占当期净利润的比例不超过 10%。
目前，发行人拟转让公司持有的沈阳毅昌发展股权，转让进展如下： （1）2022年8月29日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让参股公司沈阳毅昌科技发展有限公司股权的议案》；
（2）2022年9月16日，发行人2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司沈阳毅昌科技发展有限公司股权的议案》；
（3）2022年9月28日，公司在南方联合产权交易中心公开发布转让所持有的沈阳毅昌科技发展有限公司49%的股权信息。信息发布期为：2022年9月28日至2022年10月14日；信息发布期满后，如未征集到意向受让方，则按照5个工作日为一个周期延期，直至征集到意向受让方。
发行人股权转让的交易受让方尚需经公开挂牌程序确定，相关交易待交易受让方确定后依序进行。目前，申请人股权转让事项尚未征集到受让方，仍在南方联合产权交易中心公开征集意向受让方。
1.查阅并取得了公司及公司控股、参股公司营业执照、公司章程，核查其经营范围是否包括房地产开发、房地产经营等业务；
2.查阅并取得了公司最近三年定期报告、审计报告及财务报表等财务资料，确认公司报告期内营业收入中不存在房地产开发或经营相关的业务收入；
3.向发行人了解沈阳毅昌科技发展有限公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；查阅沈阳毅昌科技发展有限公司房地产开发相关资质证书；
4.查阅沈阳毅昌科技发展有限公司股权转让的相关公告文件；查询南方联合产权交易中心官网有关本次公开挂牌转让沈阳毅昌科技发展有限公司股权的相关事项； 5.取得发行人出具的关于涉及房地产业务的《承诺函》，除沈阳毅昌科技发展有限公司外，其他控股子公司及参股公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次发行募集资金不会用于房地产业务。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人控股子公司、参股公司，除沈阳毅昌科技发展有限公司外，均不存在房地产相关业务。针对持有的沈阳毅昌科技发展有限公司股权，发行人目前拟通过公开挂牌转让的方式对外转让。
关于收入。报告期各期，申请人医疗行业注塑零部件单位售价分别为 23.09元/件、799.97元/件、2.09元/件、0.09元/件，变动较大。申请人称，2022年1-6月，申请人医疗行业注塑零部件毛利率较 2021年有所上升，主要系其中医疗耗材收入占比增加且该部分业务技术难度相对较大、产品附加值高所致。
请申请人：（1）结合报告期内医疗行业注塑零部件主要客户、销售产品类型、销售金额及销售单价情况，说明报告期内销售单价大幅波动的原因与合理性，相关业务的稳定性和可持续性；（2）结合2022年1-6月所销售产品的主要类型、具体技术难度、产品附加值情况，进一步说明相关信息披露的准确性。
一、请申请人：（1）结合报告期内医疗行业注塑零部件主要客户、销售产品类型、销售金额及销售单价情况，说明报告期内销售单价大幅波动的原因与合理性，相关业务的稳定性和可持续性；（2）结合2022年1-6月所销售产品的主要类型、具体技术难度、产品附加值情况，进一步说明相关信息披露的准确性。
（一）结合报告期内医疗行业注塑零部件主要客户、销售产品类型、销售金额及销售单价情况，说明报告期内销售单价大幅波动的原因与合理性，相关业务的稳定性和可持续性
报告期内，公司医疗行业注塑零部件主要客户（收入占比达80%及以上）情况如下： 单位：万元
报告期内，申请人销售产品类型、销售金额及销售单价等情况如下： 单位：万元、元/件
报告期内，公司医疗结构件收入分别为5,291.96万元、7,465.84万元和729.82万元，占公司医疗行业注塑零部件业务收入的占比分别为 100%、85.92%和 14.42%；公司医疗耗材收入分别为0.00万元、1,223.60万元和4,329.83万元，占公司医疗行业注塑零部件业务收入的占比分别为0.00%、14.08%和85.58%。2021年及以前，公司医疗行业注塑零部件的主要产品为医疗结构件产品。2022年起，医疗耗材收入占比提升，公司医疗行业注塑零部件的主要产品变为医疗耗材产品。
报告期内，公司医疗行业注塑零部件售价单价分别为799.97元/件、2.09元/件和0.10元/件，公司医疗行业注塑零部件业务销售单价波动较大，主要系公司各期产品结构、型号以及收入占比存在差异所致。2020年，公司医疗行业注塑零部件主要产品为口罩机配件，该产品因规格型号较大，销售单价较高，导致公司2020年销售单价有所提升。2021年，公司医疗行业注塑零部件销售单价有所下降，主要是因为公司医疗耗材业务收入占比上升，该业务因产品规格型号较小，销售单价较低，从而拉低公司医疗行业注塑零部件整体销售单价。2022年，随着公司医疗耗材收入占比的提升，医疗行业注塑零部件产品整体的销售单价亦有所下降。
报告期内，公司医疗行业注塑零部件业务收入分别为5,291.96万元、8,689.44万元和5,059.64万元，公司2019年和2020年切入医疗行业，涉足相关医疗结构件产品业务，于 2021年起开始发展医疗耗材业务，并与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、广州万孚生物技术股份有限公司、广州达安基因股份有限公司、圣湘生物科技股份有限公司以及广州科方生物技术股份有限公司等多家行业知名企业建立合作关系，相关业务具有稳定性和可持续性。
综上，公司医疗行业注塑零部件销售单价波动较大，主要系公司各期产品结构、型号以及收入占比存在差异所致，具有合理性；公司逐步与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、广州万孚生物技术股份有限公司、广州达安基因股份有限公司、圣湘生物科技股份有限公司以及广州科方生物技术股份有限公司等行业知名企业建立了良好的合作关系，不断扩大公司的行业知名度与影响力，为公司持续做大做强医疗健康业务板块奠定了坚实的基础，相关业务具有稳定性和可持续性。
（二）结合2022年1-6月所销售产品的主要类型、具体技术难度、产品附加值情况，进一步说明相关信息披露的准确性
2022年1-6月和2022年全年，公司医疗行业注塑零部件业务毛利率较高于2021年，主要系公司2022年1-6月和2022年全年医疗耗材收入占比提升以及医疗耗材类产品的技术难度和产品附加值较高于医疗结构件产品的技术难度和产品附加值所致。2022年 1-6月和2022年全年，公司医疗行业注塑零部件主要产品为医疗耗材类，收入占比达99.06%和85.58%，而2021年，公司医疗行业注塑零部件主要产品为医疗结构件类，收入占比达85.92%。
公司医疗耗材类产品技术难度要求相对较高，主要是因为医疗耗材类产品对模具精细度、注塑工艺稳定性以及产品的一致性要求较高，基于工艺的复杂性、质量的稳定性等因素，导致医疗耗材产品具有相对较高的附加值，毛利率也随之较高。
综上，公司2022年1-6月和2022年医疗行业注塑零部件毛利率较2021年有所上升，主要系其中医疗耗材收入占比增加且该部分业务技术难度相对较大、产品附加值高所致，相关信息披露具有准确性。
1.获取发行人医疗行业注塑零部件收入和销量明细表，分析发行人医疗行业注塑零部件产品销售单价波动的原因及合理性；
2.查看发行人医疗行业注塑零部件业务相关的合同，分析发行人医疗行业注塑零部件业务的稳定性和可持续性；
3.获取发行人2022年1-6月和2022年医疗行业注塑零部件业务主要产品技术难度和产品附加值情况的说明。
1.报告期内，发行人医疗行业注塑零部件产品销售单价波动较大的原因，主要系公司各期产品结构、型号以及收入占比存在差异所致，具有合理性；
3.2022年1-6月和2022年全年，发行人医疗行业注塑零部件主要产品是医疗耗材类，技术难度较高，产品附加值较大，导致医疗行业注塑零部件2022年1-6月和2022年全年毛利率较2021年有所上升，信息披露具有准确性。
关于同业竞争。根据申报材料，申请人于 2019 年将其持有的子公司重庆设计谷100%股权、江淮毅昌40%股权转让给实际控制人熊海涛控制的公司，其中，重庆设计谷、江淮毅昌均从事汽车注塑零部件的生产、销售。报告期内，申请人汽车行业注塑零部件相关收入分别为 43,206.14万元、45,721.05万元、63,841.63万元、40,929.38万元，占比分别为 14.23%、17.52%、20.26%、37.81%，呈上升趋势。
请申请人：结合重庆设计谷、江淮毅昌目前从事的主要业务、所销售的主要产品、主要客户、收入、毛利率、净利润等主要业绩指标等情况，以及结合江淮毅昌的股权结构、管理层结构、经营决策情况，说明重庆设计谷、江淮毅昌从事的汽车注塑零部件业务与申请人汽车行业注塑零部件业务是否构成相同或相似的业务，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，如是，说明报告期内相关股权转让行为是否导致申请人违反避免或解决同业竞争相关的承诺。
一、结合重庆设计谷、江准毅昌目前从事的主要业务、所销售的主要产品、主要客户、收入、毛利率、净利润等主要业绩指标等情况，以及结合江淮毅昌的股权结构、管理层结构、经营决策情况，说明重庆设计谷、江准毅昌从事的汽车注塑零部件业务与申请人汽车行业注塑零部件业务是否构成相同或相似的业务
2019年10月，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆设计谷科技有限公司100%股权的议案》。公司通过公开挂牌的方式进行转让，同属公司实际控制人熊海涛实际控制的华新园公司取得受让资格。
2019年11月，公司与华新园公司签署《股权转让协议》，公司将重庆设计谷100%股权以南方产权交易中心确认的交易价款 4,700.00万元转让予华新园公司，华新园公司向公司支付股权转让款。2019年12月，公司完成股权转让的工商登记手续。
根据公开信息查询，2021年华新园公司将所持重庆设计谷 100%股权转让给无关联第三方重庆鑫钰鸿汽车配件有限公司。截至本回复出具之日，重庆设计谷为重庆鑫钰鸿汽车配件有限公司100%持股的公司。
重庆设计谷转让前主要业务为汽车注塑零部件的生产与销售，主要产品为汽车保险杠等产品，主要客户为华晨鑫源重庆汽车有限公司、重庆普熙汽车配件有限公司等。