开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严格北京市星河律师事务所 法律意见书 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师已对有关募集说明书的内容进行再次审阅并确认。
本所律师审阅了本次发行有关议案的董事会和股东大会的会议文件，见证了股东大会会议召开和文件签署情况，并取得了董事会和股东大会决议等资料。
（一）发行人于 2022年 8月 11日、2022年 8月 30日、2022年 10月 26日、2023年 2月 20日以及2023年2月28日召开董事会，并于 2022年 9月15日召开股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。另根据《证券发行注册管理办法》以及发行人第六届董事会第三次会议决议，发行人将于 2023年 3月16日召开 2023年第二次临时股东大会审议《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师核查后认为，发行人召开的董事会、股东大会为本次发行所作决议的形式和内容均合法、有效。
（四）本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，发行人股东大会为本次发行所作决议的形式和内容均合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
本所律师取得了发行人的工商登记档案，登陆全国企业信用信息公示系统网站（查询发行人注册信息，登陆上海证券交易所网站（查询发行人信息，查验了发行人《章程》、营业执照原件，并取得其出具的合规性证明等资料。
（一）发行人系由其前身——上海岱美汽车内饰件有限公司（以下简称“岱美有限”）经过多次注册资本变动、股权转让、整体变更等过程演变而来。
本所律师核查后认为，发行人的设立及变更符合国家当时法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）发行人现持有上海市市场监督管理局（以下简称上海市工商局或上海市市场监管局）颁发的统一社会信用代码为 04J的《营业执照》；截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已满 3年，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人是在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《上海证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
发行人本次发行属于上市公司再融资行为，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件：
北京市星河律师事务所 法律意见书 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1．发行人本次发行已经股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．发行人就本次发行事宜聘请具有证券发行保荐（主承销商）资格的中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）为保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
3．发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
4．发行人 2019年度、2020年度和 2021年度的年末可分配利润分别为625,332,505.96元、393,149,833.99元和 416,068,688.44元，年平均可分配利润为 478,183,676.13元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过90,793.90万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
5．发行人本次发行符合中国证监会规定的《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的条件（详见本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之 2“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分和本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之 3“发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件” 部分），符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。
6．发行人本次发行筹集资金，按约定用途使用，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
7．发行人本次发行符合中国证监会规定的《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的条件（详见本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之 2“发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分和本法律意见书之三“本次发行的实质条件”之 3“发行人本次发行符合《可转债北京市星河律师事务所 法律意见书 管理办法》规定的相关条件” 部分），符合《证券法》第十五条第三款之规定，及其援引的《证券法》第十二条第二款的规定。
8．发行人本次发行系上市以来首次申请向不特定对象发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次向不特定对象发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
9．发行人参照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》制订了《公司章程》，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会内设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，在董事会审计委员会下设审计部，建立了独立董事制度和董事会秘书制度，发行人各组织机构及董事、监事、高管人员均能依法和按照公司各项规章制度履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，能够依法有效履行职责，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）项规定。
10．发行人 2019年度、2020年度和 2021年度审计报告，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 625,332,505.96元、393,149,833.99元和 416,068,688.44元，平均可分配利润为 478,183,676.13元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过90,793.90万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项规定。
11．发行人经营情况真实，资产负债结构合理，现金流量正常，截至 2022年9月 30日，发行人合并口径期末净资产为417,245.73万元，累计债券余额为 0元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 90,793.90万元，占2022年9月 30日合并口径期末净资产的比例不超过21.76%，未超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定。
12．发行人 2019年度、2020年度和 2021年度报告，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 62,533.25万元、39,314.98万元和 41,606.87万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 59,603.30万北京市星河律师事务所 法律意见书 元、22,311.64万元和 34,482.29万元，发行人最近三个会计年度盈利。发行人最近三年加权平均净资产收益率分别为 17.85%、10.35%和 10.63%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 17.01%、5.87%和 8.81%，平均为10.56%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。符合《证券发行注册管理办法》第开云体育 kaiyun.com 官网入口十三条第（四）项的规定。
13．发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
14．发行人与控股股东浙江舟山岱美有限公司或实际控制人姜银台、姜明的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
15．发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
16．截至 2022年9月 30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定，及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》之规定。
17．发行人不存在下列情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款及其援引的《证券发行注册管理办法》第十条之规定，及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定。
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 北京市星河律师事务所 法律意见书 （二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
18．发行人本次发行系上市以来首次申请向不特定对象发行公司债券，不存在已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定。
19．发行人本次发行可转债，募集资金拟投向墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产 70万套顶棚产品建设项目以及补充流动资金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人募集资金用途符合国家以及墨西哥产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用非持有财务性，未直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十五条规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第十二条规定。
20．本次发行可转债对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条规定。
21．本次发行自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限。符合《证券发行注册管理办法》第六十二条之规定。
22．本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日公司交易均价，具体北京市星河律师事务所 法律意见书 初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条之规定。
23．本次发行由中信建投证券股份有限公司承销，符合《证券发行注册管理办法》第六十五条之规定。
24．本次发行的证券类型为可转换为公司的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司将在上海证券交易所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
25．自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
26．本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日公司交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
27．本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
28．本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
北京市星河律师事务所 法律意见书 29．发行人已聘请中信建投作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
30．本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
31．发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
本所律师核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本所律师参加了与发行人设立有关的股东会、创立大会、董事会和监事会，见证了有关会议的召开，取得了与上述会议有关的通知、会议记录、决议等文件，核查了发行人设立的工商登记资料。
（一）发行人系由岱美有限以整体变更方式设立的股份有限公司。岱美有限董事会、股东会分别通过了公司整体变更有关决议；全体股东签署了发起人协议；发行人召开创立大会；上海市工商局核准岱美有限整体变更为股份有限公司。
（二）姜银台等 27名自然人和岱美、上海隆瑞顾问有限公司共同作为发起人，签订了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司（筹）发起人协议》，约定了与公司整体变更有关的审计、评估、净资产折股等事宜。
（三）发行人就整体变更事宜，分别委托具有证券期货资格的上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》和《验资报告》、上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》。
北京市星河律师事务所 法律意见书 （四）岱美有限就整体变更事宜，分别召开了董事会和股东会，审议并通过了有关公司整体变更的议案。发行人还召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股份有限公司章程等议案，并选举了董事、监事。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律法规的规定；发起人签署的《发起人协议》合法、有效，不存在法律纠纷；有关审计、评估、验资均已履行必要的法律程序；创立大会暨第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、有效。
本所律师考察了发行人位于上海、岱山的生产现场，核查了发行人及其关联方的工商登记资料、历次验资报告和评估报告、主要资产权属证书、重要的采购销售等商务合同、劳动合同及缴纳社会保险等资料、股东大会、董事会、监事会等内部决议文件、发行人审计报告、财务会计制度、内部控制评价报告和内部控制审计报告、发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行开户资料、审阅了其组织结构和各项内部管理规章制度，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查和座谈。
（一）发行人资产完整。发行人所拥有的全部资产均由发行人拥有并实际控制和支配；发行人取得资产权属清晰；股东/发起人所认缴的出资均已全部足额到位；发行人的资产均由发行人独立拥有或被授权使用。
（二）发行人人员独立。发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中违规任职和领薪的情形；不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人独立为员工发放工资，独立缴纳社会保险费；发行人股东提名、任免董事、监事和高管人员的程序合法。
（三）发行人财务独立。发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，能够独立做出财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形；发行人依法独立进行纳税；发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
北京市星河律师事务所 法律意见书 （四）发行人机构独立。发行人已设立健全的三会及相关议事规则和管理制度；发行人的上述内部职能管理部门独立于控股股东、实际控制人；发行人及其子公司均不存在与其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人业务独立。发行人及其子公司均独立在营业执照核准的经营范围内开展业务，具有完整的业务体系，独立对外签署合同，不依赖于控股股东、实际控制人等关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。
本所律师核查后认为，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系、独立面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，及其援引的《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项关于发行人独立性的要求。
本所律师核查了发行人工商登记资料、控股股东的营业执照、章程等资料、发起人协议、发行人的章程、股东名册、验资报告、资产评估报告、实际控制人的身份证明、发行人上市以来的公告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册等资料。
经核查，2008年 9月 3日，发行人前身岱美有限的姜银台等 27名自然人股东和岱美、隆瑞 2名法人股东共同作为发起人，以整体变更方式发起设立了岱美股份，相关发起人均具有设立股份有限公司的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入资产的产权关系清晰，作为出资投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况；发起人投入的资产或权利的权属已转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2022年 6月30日的《全体证券持有人名册》，持有发行人 5%以上股份的股东有三名，分别为控股股东岱美和实际控制人姜银台、姜明。
本所律师核查了发行人的工商登记资料、历次股东会/股东大会、董事会决议等文件、历次验资、评估报告、与股权变动有关的协议等文件、与发行人董事、高级管理人员和实际控制人进行了座谈。
（一）发行人的前身岱美有限成立于 2001年 2月 20日，在 2008年 11月整体变更前，进行过多次增资和股东变更。
本所律师核查后认为，岱美有限在整体变更前的历次增资、股东变更均合法、有效，不存在争议和纠纷。
（二）2008年 11月，岱美有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意见书之“四、发行人的设立”。
本所律师核查后认为，公司整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人整体变更后至上市前，进行了多次注册资本变动和股东变更，截至上市前，发行人的股份总数为 36,000万股，注册资本为 36,000万元。
本所律师核查后认为，发行人整体变更后至上市前的历次增资、减资和股东变更均合法、有效，不存在争议和纠纷。
（四）2017年 7月，经中国证券会证监许可[2017]946号《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股） 4,800万股，股份总数变更为 40,800万股，注册资本为 40,800万元。2017年 7月 28日，发行人的在上海证券交易所挂牌上市。
（五）发行人上市后，因 2017年 12月实施限制性股权激励计划授予一定数量的限制性、因个别激励对象离职以及 2019年修改限制性激励计划而回购注销部分限制性、2018年-2019年实施以集中竞价方式回购注销部分公司、2020年实施资本公积转增股本、2021年实施资本公积转增股北京市星河律师事务所 法律意见书 本、2022年实施资本公积转增股本等，截至 2022年 6月 30日，发行人的股份总数为 941,740,157股，注册资本为 941,740,157元。
（六）截至本法律意见书出具日，持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质押、司法查封冻结等权利限制。
本所律师考察了发行人位于上海、岱山的生产现场，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，核查了发行人工商登记资料、审计报告、对外签订的重大合同、各类资质许可和业务认证证书，取得了发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书等资料。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至 2022年 6月 30日，发行人在香港、韩国、日本、美国、德国、法国、荷兰、卢森堡、捷克、墨西哥等地设立了境外子公司，存在境外经营。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人的业务未发生较大变更，也未变更经营范围。
（四）发行人自成立以来，一直主要从事遮阳板、头枕、方向盘、汽车座椅、顶棚中央控制器、换挡手柄、扶手等汽车内饰件生产和销售。
（五）发行人自设立以来已经通过历年工商年检或按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息，为合法设立且有效存续的企业法人。
2．董事、监事和高级管理人员以及关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），公司董事、监事和高级管理人员具体如下：
3．控股股东、实际控制人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业：
房地产开发、投 资、销售，建筑材 料销售，物业管 理，房地产信息咨 询
旅游景点开发，旅 游项目、开 发、管理，基础设 施建设，房地产投 资、开发、销售， 建筑材料销售，生 物医药、医疗保健 项目
航空座椅总成的 设计、制造、销售 和技术服务，从事 货物及技术的进 出口业务
企业管理咨询；信 息咨询服务（不含 许可类信息咨询 服务）；社会经济 咨询服务；财务咨 询；文化信息咨 询；市场营销策划
杭州明瑞成 私募基金管 理有限公司 持有份额 12.5%，担任 执行事务合 伙人 姜明持有份 额 87.5%，为 有限合伙人
教育管理，教 育信息咨询（除教 育培训、中介、家 教），文化活动组 织策划
实业；房地产 开发、销售；建材 销售（未经等 监管部门批准不 得从事吸收存款、 融资担保、代客理 财、向社会公众集 （融）资等业 务）
对外股权、制造 业、计算机通信 业、软件业、医药 企业。（依法 须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营
姜明持有份 额 60%，为有 限合伙人 肖传龙持有 份额 40%，并 担任执行事 务合伙人
其他金属及金属 矿批发；新兴金属 功能材料销售；高 品质特种钢铁材 料销售；五金产品 批发；五金零售； 其他未列明的机 械设备租赁服务； 建筑工程机械与 设备经营租赁；建 材批发；其他未列 明的化工产品销 售（不含危险化学 品及易制毒化学 品）
与发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联方。公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联方。
钢材、马口铁、建 筑材料、木材、家 用电器、机械设 备、塑料、塑料制 品、通讯产品、化 工产品（不含化学 危险品和易制毒 品）销售。（依法 须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营 活动）
岱山县金 鑫海绵制 品有限公 司（现更 名为舟山 市金欣汽 车零部件 有限公 司）
一般项目:汽车零 部件及配件制造; 汽车零配件批发; 海绵制品制造;海 绵制品销售;隔热 和隔音材料制造; 隔热和隔音材料 销售;塑料制品制 造;塑料制品销售; 五金产品制造;五 金产品批发;化工 产品生产（不含许 可类化工产品）; 化工产品销售（不 含许可类化工产 品）;货物进出口; 技术进出口（除依 法须经批准的项
原监事邱财 波（2023年 1 月，邱财波因 换届不再担 任公司监事） 女儿关系密 切的家庭成 员控制的企 业
以上已披露的关联交易外，发行人与其关联方报告期内未发生过其他重大关联交易。
本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒；发行人报告期内发生的上述关联交易均为发行人正常经营所需，且已按《公司章程》规定履行必要决策程序，交易价格公允，未损害发行人及其他股东利益。
（三）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东和关联董事回避制度，明确了关联交易决策程序。发行人的控股股东、实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺合法，有效；报告期内，发行人的控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（四）经核查，发行人与控股股东、实际控制人、主要股东之间不存在同业竞争。为避免将来可能与发行人发生的同业竞争，发行人控股股东岱美和实际控制人——姜银台、姜明，姜氏家族其他主要成员姜英、叶春雷、姜月定已向发行人出具了有法律约束力的关于避免同业竞争的承诺。
（五）发行人在本次发行申报材料中对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师考察了发行人位于上海、岱山生产现场，查看了其生产设备、产成品、原材料情况，核查了审计报告、设备清单、资产权属证书、相关部门出具的合规性证明文件，登陆网站检索发行人专利和商标注册情况，取得了发行人出具的有关承诺。
（一）截至 2022年 6月 30日，发行人在上海、岱山拥有多处房产，前述房产不存在抵押以及司法查封等权利限制。
截至 2022年 6月 30日，发行人及其子公司尚未取得房屋产权证书的房产合计面积占发行人及其子公司自有房产总面积的比例不足 5%，比重较小，主要用于仓库、食堂、员工宿舍、垃圾房等非生产经营用途，不属于发行人核心经营资产，可替代性较强。报告期内，发行人及其子公司未因无证房产事宜发生争议和纠纷，也未因此受到行政处罚；此外，公司控股股东岱美承诺，如因该等未办妥房产权属或其他问题给发行人及其子公司造成任何经济损失或因此而受到任何处罚，岱美承诺将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的损失、索赔、费用、开支等所有赔偿责任。因此，前述未办妥产权的房产对本次发行不构成实质障碍。
（二）截至 2022年 6月 30日，发行人在上海、岱山拥有多处土地使用权，前述土地不存在抵押以及司法查封等权利限制。
（三）截至 2022年 6月 30日，发行人拥有 2项注册商标和 100余项境内专利、23项境外专利，上述商标、专利均合法、有效，不存在质押、司法查封等权利限制，也未许可其他除发行人及其子公司以外的第三方使用。
（四）截至 2022年 6月 30日，发行人在内地直接或间接拥有全资子公司上海岱美、舟山岱美、舟山银岱、舟山银美、舟山明美。
发行人在境外直接或间接拥有的子公司欧洲岱美、香港岱美、北美岱美、北美制造、韩国岱美、墨西哥岱美、岱美（香港）、岱美卢森堡、北美工程技术、岱美法国、Daimay Mexico Holding B.V.、Daimay Mexico Visors Holding B.V.、岱美墨西哥内饰、岱美墨西哥服务、岱美墨西哥汽车管理、岱美日本、岱美捷克。
经核查，发行人的上述子公司均依法设立，合法存续，发行人所持有的股北京市星河律师事务所 法律意见书 权不存在质押、司法查封等权利限制。
（五）发行人报告期内在境内、境外租赁了部分房产用于经营，且合法拥有经营必须所需的生产机器设备，相关设备不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在主要权利受到限制的情况。
本所律师与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，核查了发行人对外签署的重大合同，审计报告，取得了税务、市场监督、社保、公积金等部门出具的合规性证明文件，以及发行人的有关声明和承诺。
（一）经本所律师核查，，发行人及其子公司将履行和正在履行的重大合同包括销售采购合同、借款及担保、重大工程合同等。
（二）本所律师核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人或其子公司是上述合同的主体，截至 2022年 6月 30日，不存在需变更合同主体的情形。
（四）经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行不存在因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险、国家税收和保护他人人身和财产等法律而产生的侵权之债。
（五）截至 2022年 6月 30日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人及其全资子公司没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人及其全资子公司利益的潜在风险；发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，相关债权债务合法、有效。
本所律师考察了发行人位于上海、岱山等地的生产现场，核查了发行人及其关联方工商登记资料，股东大会、董事会决议文件，与增、减资本和资产出售及购置有关的协议、审计评估报告、验资报告等资料，与发行人董事、监事北京市星河律师事务所 法律意见书 和高级管理人员进行了座谈。
（一）发行人自成立以来，不存在合并、分立，但进行过多次增资扩股、减少注册资本行为，详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师核查后认为，发行人的增资、减资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要法律程序，合法、有效。
本所律师核查后认为，相关资产业务重组、资产收购、处置行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）发行人报告期内未发生过重大资产业务重组、重大资产收购、出售、处置等行为。
（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售计划。
本所律师核查了发行人历次章程以及与历次制定和修改章程有关的董事会、股东会决议文件等资料。
（一）发行人现行章程制订于 2015年 5月 20日。最近三年，发行人进行过五次修订。
本所律师核查后认为，发行人现行《章程》的制定和最近三年的历次修订均履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》及最近三年的历次修订的内容，均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制订了《公司章程》，章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证北京市星河律师事务所 法律意见书 监会、上海证券交易所的有关规定，其中关于股东大会的召开、召集程序、独立董事、关联交易的决策程序等内容的有关规定体现了对中小股东利益的保护。
本所律师核查了发行人工商登记资料，历次股东大会、董事会、监事会决议等文件，取得并审阅了公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《授权管理制度》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓和豁免业务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等各项规章制度，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了座谈，并取得了其声明和承诺。
（一）发行人建立健全了公司法人治理机构，包括股东大会、董事会（内设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并下设审计部，由审计委员会领导）、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理开云体育 kaiyun.com 官网入口层。
（二）发行人制定或修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《授权管理制度》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外管理制度》《对外担保管理制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓和豁免业务管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等规章制度。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
北京市星河律师事务所 法律意见书 （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
本所律师核查了发行人工商登记资料，历次股东会/股东大会、董事会、监事会决议文件，与发行人董事、监事和高级管理人员进行了座谈，通过问卷形式对其任职资格、履历、对外、履行职务、家庭关系等情况进行了核查，并取得其声明和承诺。
（一）经本所律师核查，发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他行政法规、规范性文件规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人现有董事中有两名独立董事，占董事会人数的三分之一，独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师核查了发行人及其子公司营业执照、纳税申报表、财务报表、审计报告，与发行人财务总监进行了座谈，与其他中介机构进行了沟通。
本所律师核查后认为，截至 2022年 6月 30日，发行人已依法办理了税务登记，发行人及其控股子公司执行的其他税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师考察了发行人生产现场和环保设施运行情况，核查了发行人产品质量管理制度、募投项目环境影响评价报告及环保部门批文，与发行人董事和高级管理人员进行了座谈。
北京市星河律师事务所 法律意见书 （一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动及募投项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据有关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人的经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据有关安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内在其生产经营活动中能遵守遵守安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产管理方面法律、法规而被处罚的情形
本所律师核查了募投项目可行性研究报告、审议募投项目的董事会、股东大会决议文件、有关募投项目的备案和环评审批文件、与募投项目用地有关的合同等文件。
（一）2022年 8月 11日、2022年 8月 30日、2022年 10月 26日、2023年 2月 20日以及2023年2月28日，发行人分别召开第五届董事会第十二次、第十三次、第十四次会议以及第六届董事会第二次会议、第三次会议，并于2022年 9月 15召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，决定发行人本次发行所募资金将于墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产 70万套顶棚产品建设项目以及补充流动资金。
发行人已就墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外证书》（境外证第 N38号），上海市浦东新区发展和改革委员会也对该项目予以备案（备案号沪浦发改境外备【2022】106号）,签署了购置位于墨西哥 POLíGONO G , Zone La Providencia, Ramos Arizpe，Coahuila México土地的协议，并于 2022年 12月，在州公共登记处完成了不动产的权属登记流程；且发行人已就年产 70万套顶棚产品建设项目向岱山县发展和改革局完成了备案手续（项目代码：
-04-01-119117），并取得舟山市生态环境局岱山分局出具的环评北京市星河律师事务所 法律意见书 批复（舟环岱建审〔2022〕16号）。
本所律师核查后认为，发行人的上述募集资金项目已经有权部门批准，项目真实、合法，其实施不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人于2017年7月首次公开发行，发行人历次变更前次募集资金均已经依法定程序获得批准，相关变更行为合法、有效。
本所律师考查了发行人生产现场，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，核查了发行人取得的各类认证证书。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
本所律师核查了发行人及其子公司工商登记资料、审计报告、内部控制鉴证报告、工商、税务、社保、海关等部门出具的合规性证明文件，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等出具的声明和承诺，还登陆了中国法院网（）、上海法院网、谷歌、百度等网站检索了“岱美”、“纠纷”、“诉讼”、“仲裁”、“处罚”、“案件”、“执行”等关键词。
2021年 1月 15日，岱美墨西哥内饰向墨西哥科阿韦拉州检察官总署递交了关于受到的刑事诉状。该诉状是关于 2020年 11月底至 2021年 1月初岱美墨西哥内饰因遭遇团伙冒充并伪造公司供应商员工信息而损失981.35万美元的事项。目前，该案件仍由检察官总署进行调查中，案件调查已上升至联邦层级，案件编号为 C.I. 993/2021。
此外，针对该事项，中国香港警署因反洗钱调查意外冻结到该团伙的一香港账户，冻结款项金额为 20.08万美元。经过与香港警署、香港最高法院北京市星河律师事务所 法律意见书 的相关司法流程后，岱美墨西哥内饰于 2022年 8月取得了该笔 20.08万美元款项。
经核查，截至 2022年 6月 30日，除上述案件外，发行人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚；发行人报告期内所受行政处罚并非违法情节严重的重大行政处罚。
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，《募集说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（一）发行人本次发行除尚待上海证券交易所审核、中国证监会注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件；
根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称发行人或公司）与北京市星河律师事务所（以下简称本所）签订的《专项委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称本次发行）的法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称法律意见书）和《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
现就中国证监会提出的反馈意见，本所律师进行了补充尽职调查，并根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条规定，出具《北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见）。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对补充反馈意见相关事项进行了核查，现发表补充法律意见如下：
一、反馈意见 1：请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
就该反馈问题，本所律师再次查阅了公司为本次发行召开的董事会、监事会、股东大会文件以及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称本次发行方案）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《上海岱美汽车内饰件股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称可转债持有人会议规则）以及发行人与受托管理人签订的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》等相关文件；根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）的规定，逐条比对发行人本次发行及公开募集文件的适用情况。
经核查，《可转债管理办法》中适用于本次发行及公开募集文件的条款有第二条第二款、第三条第一款、第八条第一款、第九条第一款、第十条、第十一条、第十六条、第十七条、第十八条第二款、第十九条、第二十一条第一款。
发行人本次发行及公开募集文件符合《可转债管理办法》的规定，具体论证如下：
经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（一）本次发行证券的种类”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“1、本次发行证券的种类”约定，本次发行的证券类型为可转换为公司的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司将在上海证券交易所上市交易。
本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第二条第二款关于“本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”以及第三条第一款关于“向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易”之规定。
经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（七）转股期限”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“7、转股期限”约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第八条关于“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”之规定。
经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（八）转股价格的确定及其调整”之“1、初始转股价格的确定依据”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及调整”之“（1）初始转股价格的确定依据”约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日公司交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本所律师核查后认为，本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款关于“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”之规定。
经核查，发行人董事会和股东大会通过的本次发行方案之“二、本次发行概况”之“（八）转股价格的确定及其调整”之“2、转股价格的调整方式及计算公式”和《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及调整”之“（2）转股价格的调整方式及计算公式”约定了转股价格调整的原则及方式，即： 在本次发行之后，当公司因派送股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转 债持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 （未完）