开云体育 开云平台开云体育 开云平台二、会议出席者：2023年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
四、会议地点：浙江省台州市台州湾新区海城路2399号公司行政楼五楼会议室 五、会议主持人：董事长施小友先生
七、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
（6）关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票； 8、会议中场休息；
待 15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
（6）关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案；
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月18日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、汇总统计现场投票和网络投票后，计票人、监票人及律师负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
根据相关规定，现将2022年度董事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）上的《2022年度董事会工作报告》。
根据相关规定，现将2022年度监事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）上的《2022年度监事会工作报告》。
公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）上的《2022年度审计报告》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2022年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润67,333,288.93元，年末累计未分配利润399,765,177.13元。2022年母公司实现净利润54,453,643.63元，截至2022年年末母公司累计未分配利润277,941,182.44元。Kaiyun 开云
经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司拟定的2022年度公司利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）上的《百达精工2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-041）。
依据《浙江百达精工股份有限公司章程》规定,现将公司2022年年度报告全文向各位股东报告，具体报告内容详见公司于2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）上的《2022年年度报告》及其摘要（公告编号：2023-042）。
本年年初至2022 年4月12日与 关联人累计已发 生的交易金额 （元）
瑞智控股有限公司 (含其控制的TCL瑞 智（惠州）制冷设 备有限公司、瑞展 动能（九江）有限 公司、瑞智（九 江）精密机电有限 公司、瑞智（青 岛）精密机电有限 公司、瑞智精密机 械（惠州）有限公 司、青岛瑞智机电 销售有限公司等)
[注]：公司于2023年5月4日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》：公司拟与瑞智控股签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达30%的股权。上述股权受让完成后，公司将持有江西百达100%股权，瑞智控股及其控制的公司将不再是公司关联法人。
公司主要产品为压缩机零部件等，瑞智作为全球第4大生产压缩机厂商，是公司多年以来的重要客户之一，与瑞智的关联交易具有现实发展上的必要性。公司与瑞智控股有限公司发生的日常关联交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按成本加成价格协商确定。
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（）上的《百达精工关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-044）。
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有40%左右以外币为结算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，公司拟通过银行远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。现提议批准以下事项： 1．公司（含子公司）预计2023年度累计发生外币远期结售汇交易总额不超过美元2000万元、欧元1500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
4．若公司业务好于预期，未来一年内有关外汇远期结售汇业务大于累计金额大于以上金额是需重新召开董事会及股东大会审批。
（）上的《百达精工关于2023年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2023-045）。
为满足公司生产经营业务需要，2023年度公司及纳入公司合并报表的控股子公司拟向相关机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述额度在授权有效期内可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各机构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及控股子公司签署有关协议，授权有效期至2023年年度股东大会召开日。
（）上的《百达精工关于公司向机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-046）。
（一）因浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币86,000万元的融资提供担保，担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。担保额度有效期为自公司2022 年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述额度为 2023 年度公司预计的担保总额，在2023年度预计总额内，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议，授权有效期自公司2022 年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日止。
6、经营范围：空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
本次担保事项是为了满足公司控股子公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司控股子公司，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。
（）上的《百达精工关于2023年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-047）。
制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，电力、热力、燃气及 水生产和供应业，水利、环境和公共设施 管理业，租赁和商务服务业，房地产业， 业，交通运输、仓储和邮政业，科学 研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业， 建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住 宿和餐饮业，教育，综合等
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 39 人。
2022年：签署桐昆股份、海翔药业、奥翔药业等 上市公司2021年度审计 报告，复核应流股份、歌 华有线年：签署海翔药业、奥翔药业等上市公司 2020年度审计报告； 2020年：签署奥翔药业、百达精工2019年度审计 报告。
2022年：签署桐昆股份、海翔药业、奥翔药业等 上市公司2021年度审计 报告，复核应流股份、歌 华有线年：签署海翔药业、奥翔药业等上市公司 2020年度审计报告； 2020年：签署奥翔药业、百达精工2019年度审计 报告。
2022年：签署禾望电气、显盈科技2021年度审计 报告，复核普利制药、圣 龙股份、百达精工、明新 旭腾 2021 年度审计报 告 2021年:签署禾望电气2020年审计报告，复核普 利制药、圣龙股份、百达 精工、明新旭腾2020年 审计报告；2020年:复核
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。Kaiyun 开云
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
2022年度财务审计费用为85万元，内控审计费用为20万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2023年度审计费用公司将以 2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
（）上的《百达精工关于续聘2023年度审计机构公告》（公告编号：2023-052）。
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及本公司章程的规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》、《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《董事会议事规则》进行修订。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《浙江百达精工股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，对《独立董事工作细则》进行修订。
为了维护者的合法利益，规范浙江百达精工股份有限公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《浙江百达精工股份有限公司章程》的有关规定，对《对外担保管理制度》进行修订。
为了加强浙江百达精工股份有限公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，对《授权管理制度》进行修订。