Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）首次公开发行并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对西上海2023年度日常关联交易预计事项进行核查，并出具核查意见如下：
2023年 4月 22日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决,表决结果：4票同意，0票反对，0弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司 2023年度关联交易预计事项是根据公司经营发展需要进行的合理预计，能够合理预测本年度可能发生的关联交易，关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不存在损害公司及中小股东和非关联股东合法利益的情形，符合有关法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
独立董事对该议案进行了审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营发展需要，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响，有利于公司业务稳定持续发展，符合公司和全体股东利益。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意该项议案。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东而对关联方形成依赖。
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于新增关联方及增加预计2022年度日常关联交易额度的议案》，增加了关联方及日常关联交易额度预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
上海安亭工业经济发展有限公司持股50%；上海亭盛实业发展有 限公司持股50%
汽车配件、汽车装饰件、料架及汽车钢丝、五金件的生产和加 工。【依法须经批准的项目，Kaiyun 开云经相关部门批准后方可开展经营活 动】
2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，上海延华汽车装备有限公司资产总额7,363.82万元，资产净额3,310.45万元；2022年度，实现营业收入10,563.99万元，净利润-337.53万元。（经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
上海西上海集团汽车销售有限公司持股51%；上海众车企业管理 合伙企业（有限合伙）持股49%
汽车、摩托车、拖拉机、汽摩配件、钢材、建材、有色金属、橡 塑制品、机电产品、家用电器的销售，二类机动车维修（小型车 辆维修），保险兼业代理（保险公司授权代理范围），二手机动车 经营，二手车服务（除旧机动车鉴定评估），商务咨询。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，上海西上海众达汽车销售服务有限公司资产总额16,030.61万元，资产净额2,130.87万元；2022年度，实现营业收入79,926.77万元，净利润225.11万元。（未经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
上海西上海集团汽车销售有限公司持股51%；上海奥车企业管理 合伙企业（有限合伙）持股49%
一般项目：销售：汽车、一汽大众奥迪品牌汽车、汽摩配件、金 属材料、机电设备，汽车租赁（除租赁），二类机动车维修 （小型车辆维修）（限分支），代理车辆上牌服务，二手车经销。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司资产总额20,645.79万元，Kaiyun 开云资产净额1,919.95万元；2022年度，实现营业收入79,132.78万元，净利润499.88万元。（未经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
上海西上海集团汽车销售有限公司持股51%；上海固车企业管理 合伙企业（有限合伙）持股49%
汽车、汽车零部件、汽车饰品、电子产品、安防产品、建材、金 属制品、橡塑制品、机电设备、家用电器、工艺品（象牙及其制 品除外）的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业 代理（保险公司授权代理范围），二手车经销，二手车服务，商 务咨询，汽车租赁（不得从事租赁）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，上海西上海安达汽车销售服务有限公司资产总额4,896.19万元，资产净额1,611.79万元；2022年度，实现营业收入11,447.23万元，净利润146.74万元。（未经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；技术进出 口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，上海众达汽车冲压件有限公司资产总额88,426.28万元，资产净额64,414.11万元；2022年度，实现营业收入26,616.42万元，净利润1,444.67万元。（经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持股 50%，上海彭浦机器厂有限公 司持股50%
桑塔纳轿车零部件焊接。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
2、关联关系：该公司是本公司5%以上股东上海安亭实业发展有限公司的控股股东嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持股50%的企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，上海同舟汽车零部件有限公司资产总额186,318.34万元，资产净额28,660.30万元；2022年度，实现营业收入271,538.89万元，净利润2,473.84万元。（未经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
CAO JINGLIN持股28.24409%，上海市嘉定区国有资产经营(集 团)有限公司持股17.66000%，上海安亭实业发展有限公司持股 14.86811%，吴晓焱持股10.98383%，江华持股6.27642%，戴屹 持股6.27642%，陈林持股6.27642%，卜嘉胜持股6.27642%，宋 建明持股3.13828%。
一般项目：企业管理；品牌管理；园区管理服务；国内贸易代理； 工业设计服务；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服 务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 （除依法须经批准的项目外，Kaiyun 开云凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
2、关联关系：该公司是公司实际控制人亲属控制的其他企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3第三款（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2022年12月31日，西上海（集团）有限公司资产总额819,841.14万元，资产净额315,828.18万元；2022年度，实现营业收入507,711.55万元，净利润62,890.21万元。（经审计）
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
纸箱、纸制品的生产，纸张、纸箱的销售，仓储（除危险化学品）， 装卸服务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：由于西上海（集团）有限公司的孙公司上海西上海资产经营有限公司收购了上海锦麟实业有限公司，故上海锦麟实业有限公司成为公司实际控制人（及其一致行动人）控制的其他企业，符合《上海证券交易所上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，本次新增成为公司的关联方。
截至2022年12月31日，上海锦麟实业有限公司资产总额2,316.04万元，资产净额913.88万元；2022年度，实现营业收入442.38万元，净利润234.81万元（未经审计）。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。
上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：西上海召开董事会、监事会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表事前认可及独立意见同意上述关联交易事项。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，本保荐机构对西上海2023年度预计日常关联交易无异议。