开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口国浩律师（合肥）事务所 关于 安徽永驰婴童科技股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 合肥市政务区怀宁路 200号置地栢悦中心 12层 邮编：230000
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标 准指引》（股转系统公告[2020]151号）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转 系统公告[2021]1018号）
本所律师为本次安徽永驰婴童科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让目的出 具的法律意见书
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次挂牌出具 的《审计报告》（天职业字[2022]44091号）
本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本法律意见书签署 页“经办律师”一栏中签名的律师
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉Kaiyun App下载 全站尽责的精神，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。
国浩律师（合肥）事务所系1996年9月经安徽省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有安徽省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：683），注册地为安徽省合肥市政务区习友路与怀宁路交口置地广场栢悦中心12楼。
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.公司保证已向本所律师提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确有效的，文件上所有签字与印章真实，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日至法律意见书出具之日未发生任何变更。
2022年11月6日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于授权公司董事会办理申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的
的议案》《关于确认公司两年一期关联交易事项的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。永驰股份本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需主办券商推荐并取得全国股份转让公司同意。
智能车载设备制造；智能车载设备销售；机械设备研发；汽车零 部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配 件零售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；货物进 出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；日用杂品制造；游艺用品及室内游艺器材 制造；户外用品销售；日用品销售；日用杂品销售(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，依法有效存续。
1.根据公司现行有效的《营业执照》及天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司主营业务为儿童安全座椅、增高垫及其他婴童用品的研发、生产和销售。2020年度、2021年度、2022年1-7月，公司主营业务收入分别占公司当年营业收入的99.53%、99.75%、99.93%，公司主营业务明确。
2.经本所律师核查，截至本法意见书出具之日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，具有持续经营能力。
经本所律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《者关系管理制度》等一系列公司治理制度，公司能够按照公司治理制度进行规范运作。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够依法开展经营活动，最近24个月内，不存在因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产或其他资源的情形。
根据公司及其股东分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股权结构清晰，权属明确，除庞俊青持有的公司203万股股份存在质押之外，其他股东持有的公司股份不存在信托、委托持股或其他类似的安排，也不存在质押、被司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
公司不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；公司自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的法律程序，真实、合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定，具体情况详见本法律意见书之“七、永驰股份的股本及演变”。
经本所律师核查，公司曾在安徽省股权托管交易中心（以下简称“省股交中心”）挂牌，公司于2022年10月24日终止在省股交中心挂牌。挂牌期间，公司不存在通过省股交中心进行发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，具体情况详见本法律意见书之“七、永驰股份的股本及演变”。
（2）2022年7月10日，永驰有限召开股东会，同意以整体变更方式设立股份公司，并以截至2022年5月31日永驰有限经审计账面净资产值65,242,046.50元按1:0.6370折为股份公司股份41,560,000股，每股面值为人民币1元，计注册资本41,560,000元，其余23,682,046.50元计入股份公司资本公积。
（5）2022年7月26日，安庆振风会计师事务所出具《验资报告》（振风验字[2022]第013号），审验确认，全体发起人已按有限公司整体变更的决议，以截至2022年5月31日止的净资产折合41,560,000股作为股份公司股本，每股面值为1元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。
（6）2022年7月26日，永驰股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司筹建情况的报告》等相关议案，并选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
经核查，因公司对2021年度及2022年1-5月的财务报告数据进行了追溯调整，导致公司截至股改日的净资产相应减少5,027,007.07元。此外，永驰有限整体变更为股份有限公司未进行资产评估。
2022年8月，公司召开一届二次董事会及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于前期财务报表数据追溯调整的议案》及《关于对前期财务报表数据追溯调整导致公司折股净资产变化事宜予以确认的议案》，对公司前期财务报告数据追溯调整并相应调减股改净资产事宜进行了确认，并同意股份公司注册资本及股本总额不变，本次调减的净资产等额冲减股份公司资本公积。
2022年8月2日，天职国际出具《安徽永驰婴童安全科技有限公司净资产专项审计报告》（天职业字[2022]38306号），审计确认，截至2022年5月31日，永驰有限经审计净资产为60,215,039.43元。2022年8月18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]40392号），审验确认，全体发起人以永驰有限截至2022年5月31日止经调整后的净资产折合股份公司41,560,000股股份，剩余18,655,039.43元计入资本公积。
为确保公司股改净资产的真实性，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对永驰有限截至2022年5月31日的净资产进行了追溯评估。2022年8月3日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第2202号），评估确认，截至2022年5月31日，永驰有限净资产评估值为7,625.72万元。
本所律师认为，公司对前期财务数据进行追溯调整，并调减公司折股净资产及资本公积，以及公司整体变更设立未进行资产评估，未导致公司折合的实收股本总额高于公司净资产额，也未损害公司及其他股东的利益，且公司已对调整后的股改净资产进行了重新审计及追溯评估，因此，公司设立程序符合法律法规及规范性文件的规定。
经本所律师核查，整体变更前的永驰有限系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》规定的整体变更设立股份有限公司的资格和条件。各发起人的住所均在中国境内，均具备担任永驰股份的发起人资格。
经本所律师核查，2022年7月10日，永驰有限全体股东作为发起人共同签署了《安徽永驰婴童科技股份有限公司发起人协议》，对股份公司的名称、经营范围及宗旨、公司形式、组织机构、设立方式、股份总额、发起人认购股份数额、发起人权利及义务、争议解决等事项进行了明确约定。
因公司对前期财务数据进行追溯调整，并调减公司折股净资产及资本公积，各发起人于2022年8月2日共同签署了《安徽永驰婴童科技股份有限公司发起人协议之补充协议》， 对调整永驰有限整体变更为股份公司相关股改净资产及折股方案事宜进行了补充约定。
2022年7月10日，安庆振风会计师事务所就永驰有限整体变更为股份有限公司涉及的净资产进行了审计，并出具《审计报告》（振风审字[2022]第788号）。经审计，截至2022年5月31日，永驰有限净资产值为65,242,046.50元。
经核查，因公司对前期财务数据进行追溯调整，天职国际对永驰有限调整后的净资产进行了重新审计，并于2022年8月2日出具了《安徽永驰婴童安全科技有限公司净资产专项审计报告》（天职业字[2022]38306号）。根据该审计报告，截至2022年5月31日，永驰有限经审计净资产为60,215,039.43元，较股改审计净资产减少5,027,007.07元。
经核查，永驰有限整体变更为股份有限公司未进行资产评估。为确保公司股改净资产的真实性，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对永驰有限截至2022年5月31日的净资产进行了追溯评估。2022年8月3日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《资产报告》（沃克森国际评报字(2022)第2202号），评估确认，截至2022年5月31日，永驰有限净资产评估值为7,625.72万元。
2022年7月26日，安庆振风会计师事务所出具《验资报告》（振风验字[2022]第013号），审验确认，截至2022年5月31日，公司已收到全体股东以各自拥有的截至2022年5月31日的净资产折合的股本4,156万元，净资产超过注册资本的部分计入资本公积。
2022年8月18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]40392号），审验确认，全体发起人以永驰有限截至2022年5月31日止经调整后的净资产折合股份公司41,560,000股股份，剩余18,655,039.43元计入资本公积。
经本所律师核查，2022年7月26日，永驰股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立安徽永驰婴童科技股份有限公司的议案》《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司设立费用的报告》《安徽永驰婴童科技股份有限公司章程》《关于选举安徽永驰婴童科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举安徽永驰婴童科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》《安徽永驰婴童科技股份有限公司股东大会议事规则》《安徽永驰婴童科技股份有限公司董事会议事规则》《安徽永驰婴童科技股份有限公司监事会议事规则》《安徽永驰婴童科技股份有限公司关联交易决策制度》《安徽永驰婴童科技股份有限公司对外管理制度》《安徽永驰婴童科技股份有限公司对外担保管理制度》《关于授权董事会负责办理安徽永驰婴童科技股份有限公司工商注册登记事宜的议案》及《关于聘请安徽永驰婴童科技股份有限公司2022年度审计机构的议案》。
根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，永驰股份的经营范围为：一般项目：母婴用品制造，母婴用品销售，玩具制造，玩具销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，机械设备研发，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，五金产品制造，五金产品批发，五金产品零售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用杂品制造，游艺用品及室内游艺器材制造，户外用品销售，日用品销售，日用杂品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体情况详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”），公司具有独立、完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师核查，公司由有限公司整体变更设立后，原有限公司所有的资产、资源已完整进入股份公司，公司具备与经营有关的独立的、完整的业务体系及相关资产。永驰股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，资产完全独立；截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东及其关联方违规占用永驰股份的资金、资产及其他资源的情况。
经本所律师核查，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在永驰股份工作，并领取薪酬，未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业领薪；永驰股份的财务人员未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。永驰股份劳动、人事及工资管理完全独立，不存在股东占用永驰股份人员的情况。
经本所律师核查，永驰股份建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是永驰股份董事会依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其它相关部门和机构，该等机构依据永驰股份的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
经本所律师核查，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
根据永驰股份的《安徽永驰婴童科技股份有限公司发起人协议》《安徽永驰婴童科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，并经本所律师核查，公司发起人共10名，包括1名机构及9名自然人，为永驰、丁鹏飞、邵盛、吴国方、孙劲松、张健、张能君、庞俊青、孙劲柏及翁Kaiyun App下载 全站岳林，各发起人具体情况详见下文之“（二）公司现时股东”。
永驰现持有公司540万股股份，占公司股份总数的12.99%。永驰成立于2021年12月13日，统一社会信用代码为91340822MA8NH2Y15P，出资额为540万元，住所为安徽省安庆市怀宁县工业园里仁路168号，执行事务合伙人为丁鹏飞，企业类型为有限合伙企业，经营期限为无固定期限，经营范围为：企业管理、以自有资金从事活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经本所律师核查，永驰系依法设立并有效存续的有限合伙企业，其住所在中国境内，具备担任公司发起人和股东的资格；永驰的合伙人均为公司员工，永驰对公司的出资均为其自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也不存在委托基金管理人管理基金或接受他人委托管理基金的情形，不属于私募基金管理人或私募基金。
经本所律师核查，永驰的普通合伙人及执行事务合伙人为丁鹏飞，属于丁鹏飞控制的企业；孙劲松与孙劲柏为兄弟关系，孙劲松、孙劲柏与丁鹏飞为舅甥关系。除前述关联关系之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
经核查，截至本法律意见书出具之日，丁鹏飞持有公司35.97%的股份，并担任公司董事长，其享有的表决权对公司股东大会决议的产生具有重大影响力；公司其他股东持股比例均远低于丁鹏飞，且不存在一致行动关系，对公司股东大会决议影响较小。因此，丁鹏飞为公司的控股股东。
经核查，丁鹏飞除直接持有公司35.97%的股份之外，还通过永驰间接控制公司12.99%的股份，丁鹏飞直接及间接控制公司48.96%的股份，其通过关系能够支配公司行为，系公司的实际控制人。
根据控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东出具的《确认函》和《无重大违法行为及诚信状况的声明》，并经本所律师核查，最近24个月内，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在重大违法违规行为，不存在因此受到刑事或与公司规范经营相关的行政处罚，也不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
通过上述核查，本所律师认为，公司的发起人和股东的主体资格、人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司控股股东及实际控制人为丁鹏飞，最近二年未发生变更；控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东最近24个月内不存在重大违法违规行为。
2016年6月2日，丁鹏飞、吴国方、庞俊青、邵盛共同签署公司章程，同意出资2,000万元设立永驰有限，其中，丁鹏飞认缴1,200万元，吴国方认缴300万元，庞俊青认缴200万元；邵盛认缴300万元。
2016年12月6日，永驰有限形成股东会决议，同意吸纳怀宁县国有资产经营有限公司（以下简称“国经公司”）为新股东，并增加注册资本1,667万元，其中，丁鹏飞认缴670.2万元，吴国方认缴167.55万元，庞俊青认缴111.7万元，邵盛认缴167.55万元，国经公司认缴550万元。
2016年12月至2017年6月，永驰有限收到股东缴纳的出资合计2,992.00万元，全部为货币出资。2022年8月2日，天职国际出具《验资报告》（天职业字 [2022]38964号），对本次出资情况进行了审验。
2020年6月22日，永驰有限形成股东会决议，同意国经公司将其持有的全部股权无偿转让给丁鹏飞等4名股东，其中，向丁鹏飞转让出资额330.00万元，向吴国方转让出资额82.50万元，向邵盛转让出资额82.50万元，向庞俊青转让出资额55.00万元。同日，转让双方分别签署了股权转让协议。
（1）2017年3月，国经公司与丁鹏飞等4名股东共同签署《安徽永驰公司合作协议书》，约定：国经公司向永驰有限550万元，期限为3年，期满后，其持有的股权由其他股东按原始价受让；若永驰有限3年内额未达到要求的，则按同期银行贷款利率计收资金占用费；满3年未能退出的，按同期银行贷款利率的120%计收利息；永驰有限需以款1.5倍的固定资产向国经公司提供抵押担保。
（2）2017年3-6月，永驰有限以价值合计为8,382,209元的不动产及机器设备向国经公司提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。截至2017年6月20日，永驰有限收到国经公司支付的资金550万元，并登记持有永驰有限15%的认缴出资额。
（4）2020年6月22日，永驰有限形成股东会决议，同意国经公司将其持有的全部股权无偿转让给丁鹏飞等4名股东。2020年7月7日，永驰有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。截至2022年5月28日，丁鹏飞等4名股东将各自受让的股权对应的出资额全部缴纳完毕，具体情况详见本节之“（7）第三次增资及剩余出资缴纳”。
2022年2-4月，怀宁县人民政府及国经公Kaiyun App下载 全站司分别出具《确认函》，确认：“一、国经公司向永驰科技支付的全部出资属于借款，系国经公司为配合怀宁县人民政府的招商引资工作及帮扶企业发展向其提供的扶持资金。永驰科技已按约定完成了项目建设，并如期偿还了全部借款，永驰科技符合免息借款的约定，国经公司不会就该等借款及其偿还事宜向永驰科技或其股东主张任何权利。二、国经公司虽登记为永驰科技股东，并持有其约15%的股权，但永驰科技需按约定期限向国经公司返还全部出资，国经公司不承担任何经营风险及股东义务，不参与永驰科技的经营，也不享有任何股东权利，国经公司所持股权属于“明股实债”。三、国经公司对永驰科技不享实质性股权，本次转让不属于企业国有资产转让，无需履行评估、进场交易等国资交易手续；本次转让虽为无偿转让，但永驰科技已将全部借款偿还完毕，且本次的目的系帮扶企业发展，本次转让未导致国经公司及国有资产发生损失，符合法律法规的规定及双方协议的约定，合法有效，国经公司不会就本次转让向永驰科技或包括受让人在内的股东主张任何权利。” 4.第二次股权转让
2022年3月9日，永驰有限形成股东会决议，同意丁鹏飞转让其持有的612.25万元出资额，其中，向孙劲松转让出资额249万元，向孙劲柏转让出资额93万元，向永驰转让出资额270.25万元，每1元出资额的转让价格为1元。同日，股权转让双方分别签署了股权转让协议。
2022年3月21日，永驰有限形成股东会决议，同意丁鹏飞向翁岳林转让出资额93万元、吴国方向张能君转让出资额83.05万元、庞俊青向张健转让出资额163.70万元，每1元出资额的转让价格均为1.8元。同日，股权转让双方分别签署了股权转让协议。
2022年3月25日，永驰有限形成股东会决议，同意增加注册资本219.25万元，本次新增注册资本由张健认缴69.30万元、张能君认缴149.95万元，每1元新增注册资本的认购价格为1.8元。